锚定目标 不为层层法律关系遮望眼
轻不言弃 历时逾三载终获胜诉判决
【导读】
资管新规颁布前，多层嵌套的资管产品曾大行其道。在多层嵌套的交易结构下，当底层标的项目发生违约时，受限于法律关系的层层区隔、各方管理主体的消极推诿、可供执行财产的飘渺不定，投资人的权利救济并非易事。在一起涉多层嵌套交易模式的资管争议案件中，兰迪律师经过充分研判，抽丝剥茧，准确厘清层层法律关系，并结合诉讼成本、可执行性等情况，确立了以增信关系作为权利救济核心路径的诉讼策略。该案审理中，因法律关系复杂，管辖法院一度以存在关联案件为由，裁定中止审理。后经代理律师与委托人的携手努力，历时三年多，投资人终获案件胜诉。
【基本案情】
投资人A公司出资5000万元认购B信托公司某信托计划的一般信托单位。根据《信托合同》约定：信托财产投资于定向资产管理计划的，如果定向资产管理计划项下对应的股票质押式回购业务，在触发预警/最低履约保障比例之后，资金融入方未履行《股票质押式回购协议》约定义务的，自违约之日起一般受益人无条件放弃其全部信托利益，信托利益全部归优先受益人所有。
B信托公司将该信托财产交付委托给C资管公司，签订《资产管理合同》，投资于资金融入方上市公司大股东D公司持有的限售股股票质押式回购融资业务。根据《股票质押式回购协议》约定，交易履约保障比例低于交易履约保障预警线和最低线时，D公司须按约定采取履约保障措施，提前购回或补充质押交易。
另，A公司与D公司、自然人E、F签订有《差额补足协议》。D公司及自然人E、F承诺无条件承担《股票质押式回购协议》项下的补仓责任，并为A公司在信托合同项下的预期信托利益提供差额补足。
在标的证券触及预警线、最低线（平仓线）后，D公司未依约进行补仓，构成违约，B信托公司宣布A公司作为一般受益人已无条件放弃全部信托利益。
2017年6月，A公司向人民法院诉请D公司及自然人E、F承担差额补足责任。
2017年10月，因C资管公司向广东省高级人民法院提起证券回购合同纠纷，法院认为本案的审理应当以广东省高院案件的审理结果为依据，故裁定本案中止审理。
【争议焦点】
本案的争议焦点包括：1.《差额补足协议》性质如何认定？2.《差额补足协议》的效力问题；3.《差额补足协议》项下的约定条件是否成就？
围绕上述焦点，各方展开激烈的争论与博弈，我方数次递交代理意见，就前述争议问题向合议庭详细阐述了主张。
【法院意见】
法院在综合审查案件事实后，最终采纳了我方主张：
1. 《信托合同》、《资产管理合同》、《股票质押式回购协议》虽然事实上整体构成一个融资市场的链条，但三者之间合同主体、法律关系的性质、权利义务的内容均不同，三者是三个分别独立的合同，A公司有权依据《差额补足协议》提起本案诉讼。
2.《差额补足协议》为双方当事人真实意思表示，不违反信托法、证券法的规定及合同的约定。
3.《差额补足协议》约定的差额补足条件已成就，A公司有权依据《差额补足协议》要求D公司、自然人E、F承担相应民事责任。
