2023年11月23日11:30分，上海兰迪律师事务所举行并购项目尽职调查主题讲座。上海兰迪律师事务所高级合伙人及金融部副主任孙贤律师基于多年并购项目经验，与参会的律师同仁进行交流分享。

上海兰迪律师事务所高级合伙人 孙贤律师

并购主要是合并（吸收合并、新设合并）与收购（股权收购、资产收购）。并购包括正向、反向、横向、纵向。并购与股权投资的区别在于控制权转移。

对于律师而言，并购包括各种错综复杂的法律关系，因为收购的对象是一家“活”的公司，处在不断的变化之中。

从买方视角来看，律师在不同类型项目中的作用存在差别：

第一，资本市场并购项目中，主导角色主要是财务顾问，律师则更像是工具人，主要参与法律尽职调查、解决法律问题、参与谈判、起草交易文件、出具法律意见书以及协助交割等。

第二，不涉及资本市场的并购中，律师起主导作用，对并购进行管理。此外，律师还要设计交易架构、融资架构、重组架构。并且，进行尽调、起草交易文件、协助完成交割前提条件。最后，管理交割以及管理交割后事项。

第三，以资本市场为未来目标的并购中，律师同样承担主导角色，需要协助买方实现并购目的，根据法律尽职调查判断卖方是否符合发行上市条件、借壳上市条件。

第四，跨境并购项目中，大型项目一般由投行主导，律师主要在并购管理中负责遴选境外中介机构、流程管理、时间管理，并在协助完成交割前提条件中负责境内外审批程序。

从卖方视角来看，律师的作用主要在于：并购项目中，就买方资信和卖方主要法律问题进行尽职调查。

不同类型项目的法律尽职调查有很大区别。例如，股权投资中，尽职调查重点是未来能不能实现退出。企业上市中，尽职调查的重点在于是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。并购项目中，重点在于能否实现并购（商业）目的。

尽职调查的范围一般包括资产、负债、业务、人员、批准程序与历史沿革。不同项目的尽职调查会有所不同。例如，收购上市公司控制权项目的法律尽职调查中，需要对目标公司的公司控制权、独立性、是否符合相关的业务规则、信息披露以及是否存在内幕交易等合规性问题进行调查。

会后，孙贤律师与各位到场嘉宾就重点问题进行了更为深入的探讨与分享，获得了与会人员的一致好评。