一、以申请注册方式获取牌照

1、费用

以申请注册方式获取牌照，除了满足前篇《香港证监会十大金融牌照》当中各类牌照缴足股本金和流动资金的要求外，其他主要的费用包括香港证监会的申请费用、代为提交申请的中介机构费用以及聘用RO的支出等。

根据香港证监会公布的牌照申请手册介绍，申请金融牌照前需根据指引通过递交纸质材料或上传电子材料至香港证监会，当申请被接纳后将会收到支付申请费用的信息，申请费用依据牌照类型而不同，具体金额参考如下。  

（图片来源于香港证监会网站）

除去以上申请费用，在香港注册新的金融牌照所需的大头开支是聘用负责人员（RO）的费用。在递交牌照申请时，拟持牌机构需向香港证监会一并递交所有拟成为RO的核准申请，以供证监会考虑。持牌机构在日常运营过程中，必须保有最少一名到两名RO时刻监督有关的受规管的业务。RO个人取得RO资格与其个人相关，与持牌公司并没有关系，RO资格是独立于持牌机构的，所以RO可以自由更换其任职的持牌公司。由于RO的考取难度非常大，因此RO的平均薪酬为5万港币起步，根据RO的资历、经验等在5万到8万港币不等。

此外，租金也是拟持牌机构关注的费用成本。对于申请持牌的机构来说，在取得牌照之前并不能合法开展受规管业务的情况下，申请牌照的周期成本当中RO的费用、租金都是直接的成本。

2、时间

申请牌照到取得牌照所需的周期成本也是拟持牌机构的重要考量因素。我们根据目前香港证监会的要求，将申请牌照的整个流程以时间轴的方式简单梳理如下：

综上考量，拟持牌机构的申请注册周期至少需要15至18周（5至6个月）的时间。当递交申请后，香港证监会审核的重点要求笔者已在内地机构如何取得香港证监会金融牌照之（上）中详细介绍过。当然，在审核过程中也存在因不符香港证监会的要求而被退回申请、补充说明的情形，因此以上所梳理的申请时间是只是参考基础，若出现其他意外情况时间将可能延长。

二、以借壳方式获取牌照

1、时间

由于申请牌照的周期问题，不少境内机构是通过收购现有持牌机构来获得从事受规管的活动资质的，就是所谓的借壳。关于通过收购方式获取香港金融牌照，流程也并不简单。根据香港证监会发牌手册规定，“任何人（包括法团）在可以成为或继续作为持牌法团的大股东前，须向证监会申请以获取有关核准。”这里的持牌法团的“大股东”概念很宽，单独或联同其任何有联系者拥有首述法团的股份权益而该等股份的面值相等于首述法团已发行股本的面值的10%以上；或有权在首述法团的成员大会直接或间接行使10%以上的投票权或控制权就算，且一直追溯到最终受益者。在发生大股东变更时，香港证监会会过问更换的新股东其对公司的看法，因此买方也可能需要提交新的商业计划书等，以让香港证监会相信其是所申请有关持牌法团的适当人选，否则证监会会拒绝通过申请。

收购持牌机构的流程及时间如下：

通常，收购方在筛选目标机构及询价并确定目标机构后，上家与下家会先签MOU, 确定基础交易价格、流程以及保密责任，之后双方开展尽职调查。需要说明的是，这里除了上家对目标机构的客户、资金、业务等方面进行尽职调查外，通常中介机构（律师）也会对收购方进行调查，以判断收购方是否可以称为持牌机构的“大股东”。

此外，收购方通常都需要寻找和更换新的RO，这一过程证监会也需要审批。因此整体算下来，通过买壳方式获取香港的金融牌照和新设方式所需要的周期也差不多。但与新设相比，收购方可在先支付一定的收购价款取得持牌机构的相应股权（如低于10%）成为持牌机构的股东后，通过与出售方协议运用持牌机构先行开展受规管的业务，这也是许多境内机构考虑通过收购方式获取香港金融牌照的重要原因之一。

2、费用

在经历过2019年香港本地暴动、2020年全球疫情影响后，香港持牌券商业务受到极大影响，不少券商选择关门停业，过去热门的1号、9号牌照价格从曾经的千万港币以上喊价已经跌至一两百万港币。

总体来看，目前收购持牌机构的时间、费用成本与申请注册相比都相差不大。对于内地机构而言，到底是采用新设方式还是收购方式，可以根据自身业务需求、资金能力进行综合考量，作出合适选择。

律师介绍

张恺/Carrie Zhang

兰迪律师事务所高级合伙人/Senior Partner

电话：+86 21 66529952

手机：+86 13524107749

邮箱：kai.zhang@landinglawyer.com

工作语言：中文/英文

专业领域：公司治理与并购、银行与金融、股权投资、酒店管理、商事争议

张律师获中国政法大学国际经济法学士学位、刑法学硕士学位，并在复旦大学经济学院进行金融学硕士研修。拥有超过十五年的执业经验，在公司并购、金融与资本市场、酒店管理等法律服务领域积累颇多，服务过的客户包括多家国内外大型公司，曾参与多起公司并购、投融资、房地产等大中型项目，并且在公司控制权纠纷处理等方面有颇多经验。

廖佩琳/Doris Liao

兰迪律师事务所实习生/Intern

工作语言：中文/英文

专业领域：公司治理与并购、股权投资、商事争议与仲裁

香港城市大学法学硕士，国家统一法律职业资格，香港特许仲裁学会 

(Chartered Institute of Arbitrator)会员资格。