第一、企业合规政策的发展背景

近10年，是中国经济蓬勃发展的10年。随着“一带一路”战略的全面展开，愈来愈多的中国企业走向了国际。但机遇又总是伴随着挑战而来，2008年西门子因“贿赂门”被处罚后，英美等国纷纷出台了更加严格的合规监管规定，2014年国际标准化组织出台的《ISO19600合规管理体系指南》更是标志着，企业合规管理已是不可违逆的世界潮流。

对此，中央领导给予了中国企业加强合规管理充分的重视。同年，国务院国资委率先发布《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》，提出在五年内央企需加强企业合规管理体系建设。2015年，国资委发布《关于全面推进法制央企建设的意见》对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求。2016年4月，国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定对中国石油在内的5家央企试点进行合规管理体系建设。2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议讨论了中国企业面临合规挑战的新问题，最终审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》。2018年4月中兴通讯公司被美处罚后，国务院国有资产监督管理委员会于2018年11月颁布了《中央企业合规管理指引（试行）》（下称“央企指引”），2018年12月底，国家发展和改革委员会等六部委又联合出台了《企业海外经营合规管理指引》（下称“跨境指引”），进一步推动了我国企业的合规管理意识。

第二、中国现行企业合规政策

2018年出台的上述两份指引文件是中国企业合规管理的主要政策依据，两份文件均对合规的重点领域和具体要求做了详细的说明。

在两份文件的指导之下，广东、江苏等地国资委也以《省属企业合规管理指引（试行）》等地方性规定的形式，确定了国企的合规原则。

第三、政策解读

两份指引文件对风险领域、重点内容的归纳是所有境内外企业即将或正在面临的的共同问题，因此对指引文件的解读对于所有的中国企业都具有重要的指导意义。

首先我们来看《央企指引》。《央企指引》中对“合规”、“合规风险”和“合规管理”三大概念进行了明确，其中合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。此外，确立了合规管理体系的“全面覆盖”和“客观独立”的重要原则，强调要将合规管理覆盖到企业各级员工以及 “决策”、“执行”和“监督”的全流程；同时强调合规管理体系要做到客观独立。《央企指引》的第二部分规定了合规管理职责的具体岗位及责任人。这里的“岗”包括董事会、监事会、经理层、合规委员会、法律事务机构、业务部门及其他部门；“人”主要指合规管理负责人及业务部门的合规人员，合规管理负责人一般由央企相关负责人或总法律顾问担任。这一部分内容对于完善央企的组织架构具有深远的影响。文件的第三部分明确了合规管理的重点领域、环节和人员。因知识产权是绝大多数企业脱颖而出的核心竞争力，重点领域中同时照顾到了“知识产权”和“商业伙伴”方面的合规管理。文件的第四部分提出需要关注合规风险的识别、预警、应对、审查、问责以及合规管理体系的评估机制，以此，保证企业合规管理体系的有效运行。

而《跨境指引》则在《央企指引》的基础上，针对企业境外经营的特殊性，对企业合规的内容进行了细化，其提出的三大原则（独立性原则、适用性原则和全面性原则）从根本上是与《央企指引》想通的。首先，合规独立是合规管理有效实施的必然前提，具体到《跨境指引》体现在第三章合规管理架构的设置上，比如“合规负责人不应分管与合规管理相冲突的部门”“合规管理部门与业务部门分工协作，与其他监督部门分工协作”等。合规的适用性表现为要求企业合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，企业应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。最后，全面性原则是企业合规的保障。从《跨境指引》的适用范围看，在对外贸易、境外投资、境外日常经营、对外承包工作四个方面均作出了全面识别合规义务的要求，并且对每一个方面都指出了重要的合规领域，如反垄断、反腐败、反贿赂、反洗钱、反恐怖融资等，具体到决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。可以说，《央企指引》与《跨境指引》虽然在适用对象上所有区别，但其根本原则及目标是统一的。

结  语

我国目前仅出台了两份针对企业合规的纲领性政策，对于不同类别不同规模的企业应当如何搭建合规体系等尚没有专门规定。然而，这并不意味着非央企、非境外投资企业就不需要合规管理。实务中，中小企业因公司治理中存在严重的合规问题而受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的不再少数，因此，企业合规管理的必要性已不言自明。