“P2P 网贷”全称 Peer to Peer Lending, 中文译为点对点(网络)借贷，是由网络术语 P2P 的特征发展而来的一种网贷模式，出借人通过网络平台与借款人直接对接并提供贷款，甚至于平台可以根据需求而将二者进行快速匹配，实现对接。此外，由于提供这些服务的点对点贷款公司通常以网站、APP 为平台，因此它们可以以较低的管理费用运营，并且相比较于传统借贷机构，P2P 网贷可以提供更吸引人的利率，与传统模式相比，贷方可以获得更高的回报，而借方也可以轻松便利的获得贷款。
当然，随着近期国家法律法规以及监管政策的出台，国内 P2P 行业的火爆一去不复返，悉数平台倒闭跑路。但是同在亚洲的印度，P2P 正以萌芽的姿态起步发展，无论是印度投资者还是一些外国投资者，都将目光瞄准在了这一印度新兴行业上。本文将 P2P 行业的视野转移至印度，结合 RBI 出台的相关政策，为读者介绍印度 P2P 网贷行业的法律政策、经营要求、发展趋势以及市场等情况，供潜在投资者进行参考。
P2P在印度的监管情况
在印度，虽然绝大多数涉及到集资、股票、基金的业务都属于资本市场监管机构 SEBI 的职权范围之下，但 P2P 贷款却独家受到印度储备银行监管。目前，印度仅有 RBI（印度储备银行）于2017年12月31日就 P2P 模式颁布了一项规范性文件，对印度的 P2P 业务进行了明确的定义，并规定了在印度经营 P2P 业务的主体资格要求、业务经营要求以及其他合规要求。除此之外，目前印度尚无任何法律法规对 P2P 进行约束。
在印度经营 P2P 的主体资格要求
根据 RBI 规定，只有私人有限公司(Private Limited)或公众有限公司(Public Limited)这两种实体才能向 RBI 申请开展 P2P 业务许可，并且还需满足以下要求：
1.实体必须于印度设立
2.经营范围需包含Financing（金融业务）
3.不少于 2000 万卢比（约合人民币 200 万元）的净资产
4.公司提供的借贷服务不得违反或有损于公共利益
5.公司需向RBI提交用于经营 P2P 业务的商业计划
6.公司需在印度有实体营业场所，且管理层人员需常驻印度。
7.公司的发起人、董事和首席执行官 CEO 都需符合相应的标准，其中董事会也必须包括具有财务背景的部分成员。
在印度经营 P2P 平台的要求
根据《印度储备银行法案》中第 45I(f)(iii) 部分的规定，P2P 业务属于 NBFC(Non Banking Financial Company)业务的一个子分支，公司在经营 P2P 业务时必须遵守以下要求：
1.P2P平台只能作为“中间人”的角色运营，即作用是将贷方和借方联合起来，而不通过平台反映其资产以及贷款和借款情况。
2.禁止承诺任何有保证的回报。
3.资金应直接从贷款人账户转入借款人账户，以防止洗钱行为。
4.禁止国际性的资金流动
5.风险控制：公司应制定和执行相应的风险防控措施，包括对平台自身放空以及与客户之间协议的风险防控。
6.信息安全：由于平台会调用客户的个人信息进行信用评估，因此平台必须有相应的安全机制和行为准则以防止客户信息泄漏。
7.定期报告：平台需要按季度向RBI提交平台自身的财务状况，每个季度的贷款发放状况，贷款收回状况以及投诉情况等报告。
P2P平台应负的义务
1.对借款人进行详细的信用调查;
2.对借款人进行信用评估和风险分析，并将其披露给潜在的贷方;
3.要求参与者事先明确同意才能获取其信用信息;
4.承担贷款协议的起草和其他有关文件的提供
5.协助借贷双方支付和偿还贷款额;
6.在借款人不能还款的情况下，协助贷款方进行款项追偿
印度外商投资 FDI 如何规定 P2P?
在最新的外商直接投资( FDI )清单中，尽管其中存在一项“Financial services activities regulated by RBI, SEBI, IRDA or any other regulator”是允许外商 100% 投资并且是自动获批的，但是这并不代表外商投资就能够以 100% 并获得自动批准的方式进入印度投资 P2P。因此，现阶段下绝大多数的中国投资者都在德里、孟买、班加罗尔等城市设立其代表处或公司，并尝试与当地已经取得 NBFC-P2P 牌照的印度公司进行合作。
但是，由于 P2P 业务的行业模式和发展速度，相关公司必然会在发展中不断扩大自己的规模，以及逐步提供更多元的服务，在这些环节中，与外国投资者的合作是或多或少存在的，因此印度众多行业内人士和金融界专家认为 FDI 政策中关于 P2P 这一类别的明确和更新应当是势在必行的。
印度 P2P 市场现状
目前，尽管 P2P 平台数量日益增多，但规模仍然十分有限。如行业内知名的 i2iFunding，其服务也仅仅针对一些中小企业提供快速贷款，以及为在校学生、年轻上班族等人群提供小额贷款服务。由于是新兴行业，加上社会大众对 P2P 的认识还在逐渐深入，所以受众人群仍然只是一小部分，更大的市场和更多的服务方式仍待投资者挖掘。
兰迪评论
正如开头所言，P2P 行业在印度正如雨后春笋般兴起，对于投资者而言，是一个值得考虑的投资方向。但是，也有分析者指出，随着 RBI 对 P2P监管的开始，印度的传统借贷行业和网贷行业都将在今年有较大的变化和发展。P2P 不仅能为因各类原因被银行拒之门外的人提供借款的机会，也会有比传统公司机构更多的方式为受众提供服务。结合当前国内 P2P 的发展状况和监管政策的出台，越来越多的中国投资者也看中了印度的 P2P 市场，印度兰迪律师事务所在近两个月内接待了多家中国企业，就投资印度 P2P 行业提供了多个方面的法律建议，也为部分客户提供了相应的公司设立服务。在此，兰迪需要提醒投资者的是，无论在哪个国家投资经营，都需要严格遵守该国或所属地的法律法规，及时获取最新的监管政策信息，以防止造成损失甚至是法律责任的追究。同时，印度兰迪律师事务所也在开展印度 P2P 行业的研究调查，届时将为客户提供更加精准的咨询和服务。
作者简介
王来律师，Landing Law Offices 顾问，上海兰迪律师事务所国际业务部律师，中国律师资格。王来律师主要从事TMT、公司法等方面的法律事务。
