在雪松事件消停了几个月之后，近日，雪松信托伴随着平安信托爆雷的事件再次重回公众视野。4月11日，《国际金融报》独家报道称：江西经侦雪松信托专案组向投资者明确表示，经公安机关查明：雪松信托长青供应链系列产品、长盈83号产品资金流向雪松控股集团有限公司（下称“雪松集团”）。长青供应链系列产品、长盈83号产品涉嫌“自融”，相关责任主体被定性触犯背信运用受托财产罪，最终有待审判机关判定。报道同时称：有证据表明雪松信托长青系列多只产品底层资产涉嫌虚构或已“灭失”。雪松集团通过雪松信托自融一事已经坐实！

根据此前公布的信息，雪松集团非法吸收公众存款一案已经由广州市黄埔经侦进行侦查，且案件已经进入审查起诉阶段。此次雪松信托涉及的违法犯罪行为却为何由江西南昌警方侦办？雪松信托又为何涉嫌犯罪？犯何罪？

也许大家会很奇怪，都是雪松集团的犯罪行为，为什么不由广州公安一并侦查，而是由江西南昌公安机关另行对雪松信托的犯罪行为进行侦查？这要从雪松信托的前身说起，雪松信托前身为中江信托，位于江西南昌，2018年中江信托产品爆雷，雪松控股受让中江信托71.3%的股权，成为了中江信托的控股股东，并在2019年6月更名为雪松信托。所以，如果因为雪松的信托产品涉嫌犯罪，则犯罪主体是位于江西南昌的雪松国际信托股份有限公司而非雪松集团。根据《公安机关办理刑事案件程序规定》第十五条，刑事案件由犯罪地的公安机关管辖，如果由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖更为适宜的，可以由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖。犯罪地包括犯罪行为发生地和犯罪结果发生地。

根据上述规定，无论是涉案信托产品的发行地（犯罪行为发生地）还是犯罪主体的所在地都在江西南昌，因此，由江西南昌公安对雪松信托的犯罪行为进行侦查是符合我国法律对地域管辖的规定的。而且，我们从广州黄埔公安的公告也可以看出，黄埔公安对涉嫌非法吸收公众存款进行立案侦查的犯罪主体对象也只是雪松集团旗下的广东圆方投资有限公司。因此，侦查阶段分别由两个公司的所在地侦查会更为便利和适宜。但由于两个主体涉及的犯罪行为都可能涉及到雪松集团的自融行为，最后的资金流向（犯罪结果发生地）都是雪松集团，而且涉案人员特别是集团高管很可能对广东圆方投资有限公司以及雪松信托的犯罪行为均要承担刑事责任，侦查终结后，亦有可能移交犯罪结果发生地广州法院进行合并审理。

第一，雪松信托的产品存在底层资产不真实的情况。

雪松信托长青系列产品主打“供应链金融”，所募集的资金全部用于受让文欣保理持有的一揽子应收账款债权。而长盈83号产品所募集资金最终用于支付广州市番禺区石碁镇前锋村云智能科技创新综合体项目改造服务费及前锋村项目土地性质变更、规划调整、改造项目后续建设、标的公司运营成本等用途。

但从报道的信息我们可以看到，长青系列指向的“应收账款债权”早已还清或者根本不存在；长盈产品对应的前锋村项目也是子虚乌有。底层资产虚无，甚至通过多层嵌套，围绕应收账款设置了多环节的“空转”，最终导致信托资金去向背离了委托人的意愿，损害了委托人的利益。

第二，雪松集团涉嫌“自融”。

我国《信托法》第二条规定，“委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”根据该条规定，信托机构只能按照委托人的意愿对信托财产进行管理和处分。

但公安机关根据监管部门移送线索查明：雪松信托长青供应链系列产品、长盈83号产品资金流向雪松集团，涉嫌“自融”。也就是说，雪松信托通过发行信托产品募集的资金，并没有按照委托人的意愿或者说信托合同的约定进行投资和管理，全部流向了雪松集团。

另外，“自融”行为的结果实质上已经形成了资金池，对资金进行期限错配、集合运作，且通过设置应收账款的多次空转，实现资金的最后归集。雪松信托的这种自融行为明显干了只有银行才能干的事。

背信运用受托财产罪 

《刑法》第一百八十五条之一规定，“商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，构成背信运用受托财产罪。”这一条款在我国的适用一直较少，在刑法条文中尚处于“沉睡”状态。但随着国家规范金融证券、打击违法犯罪活动的尺度加大，这一罪名正在逐渐“复苏”。

雪松信托作为其他金融机构，违反了作为信托机构的受托义务，擅自运用客户资金，通过多层嵌套、模糊底层资产，设置多次空转，从而改变了原来信托资金的使用方向，将资金最终流向了雪松集团，实现了“自融”。雪松信托的行为符合背信运用受托财产罪的构成要件，单位将面临罚金，直接主管人员和直接责任人员将面临最高10年有期徒刑，并处最高50万元罚金。

非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪

如前所述，雪松信托的自融行为已经形成资金池，资金池的形成是非法集资类犯罪“违法性”特征的重要判断标准。如果它还通过第三方承诺或其他增信措施实现刚兑、产品份额化后向不特定对象出售等，同时满足了“公开性”“利诱性”“社会性”的特征，那么就可以构成非法吸收公众存款罪，单位将面临罚金，直接主管人员和直接责任人员将面临最高10年以上有期徒刑，并处罚金。

如果有非法占有为目的，则对单位判处罚金，直接主管人员和直接责任人员将面临最高无期徒刑，并处罚金或没收财产。

如果雪松信托同时满足上述两个罪名的构成要件，或者还同时涉及其他违法犯罪行为，雪松信托及相关涉案人员很可能数罪并罚。以新时代信托公司为例，上海市一中院认定：被告单位明天控股、被告人肖建华的行为构成非法吸收公众存款罪、背信运用受托财产罪、违法运用资金罪、单位行贿罪等罪名，依法应数罪并罚。

从4月10日平安信托发表公告称福宁信托计划宣布延期后，十几天时间，网上各种诸如“平安信托爆雷”“信托爆出惊天大雷”等等接踵而至。平安信托的爆雷事件也引发了对信托产品爆雷的各种猜想。信托产品的爆雷是不是就意味着涉刑事犯罪了？

首先，信托产品有不同的分类，简单说来，一种是家族信托；一种是信托理财产品。最近频繁爆雷的都是信托理财产品，包括平安信托，还有中植系的中融信托，以及本文着重进行分析的雪松信托，爆雷的都是他们的信托理财类产品。但网上传闻爆雷的信托并非一定涉刑，一般信托的爆雷往往是因为投资的项目出现了问题，令投资资金无法收回，发生逾期。从平安信托发出的公告来看，就是属于此类情况。只要它在募集阶段、投资阶段以及投后管理等方面都合法合规进行，即使爆雷也只能算是投资失败，委托人应当承担投资失败的风险。但如果这些爆雷的信托理财产品如前文提到的雪松信托那样，出现了底层资产虚假，自融，或者出现了保底刚兑、产品份额化后销售给不特定对象等情况，则将触犯刑事法律，公司及相关责任人员将承担相应的刑事责任。