2017年3月30日，上海某供应链公司（出租方）与某物流科技公司（承租方）签订《仓储租赁服务合同》。该合同约定供应链公司将位于上海市某区某路99号的A库房屋出租给物流公司使用，租期五年（2016年9月1日至2021年10月31日），租赁押金567890元。其中第6.1条约定：“任何一方违反合同约定，致使合同无法继续履行或者履行目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担相当于一个月租金加一个月物业管理费总和的违约金”；第6.2条约定：“租赁期间，若需提前解除本合同的，提前3个月书面通知的情况下，租金等费用按实际使用天数结算，未使用部分租金及押金需全额返还。”

2018年12月13日，物流公司向供应链公司发送《提前解除租赁合同通知函》，称因业务调整原因，现按约定向供应链公司提出解除双方之间《仓储租赁服务合同》，退租日期为2019年3月31日。租赁房屋按期交接返还后，物流公司向法院提起诉讼，要求供应链公司退还租赁押金567890元。供应链公司则提起反诉，要求物流公司赔偿相当于6个月租金标准的房屋空置损失3306540元。

法院审理后认为，《仓储租赁服务合同》一方面强调了不得擅自单方解除合同的内容，另一方面仅约定了若需提前解除合同，在提前三个月书面通知的情况下，对租金等费用进行按实结算。该条款并未明确约定在此提前通知的情形下，可以免除擅自单方解除合同一方的违约责任。因此，物流公司应当对因其自身运营调整原因而导致合同解除的后果向供应链公司承担违约责任。合同对违约责任有约定的，按约定处理；若认为该约定不公平不合理的，亦可请求人民法院予以调整。其一，合同第6.1条约定“守约方有权解除本合同，并要求违约方承担相当于一个月租金加一个月物业管理费总和的违约金”。其二，合同约定的租期近五年，现因归责于物流公司的原因导致合同解除，其实际履行期间尚不足约定期间的百分之五十，尚有长达近两年半的租期未履行。其三，在物流已提前三个月通知供应链公司解除合同的情形下，供应链公司应尽可能的采取一定的合理措施避免损失扩大，期间亦可能存在为了尽快将房屋出租出去，再次给予后一承租人包括但不限于一定期限的免租期优惠，以及由此必将再次产生一些必要的缔约费用等。基于此，结合供应链公司关于房屋至今未能出租所受损失巨大的辩称意见，综合本案案情，一审法院酌定物流公司应赔偿供应链公司四个半月租金的空置期损失，计 2396700 元。最终，法院判令供应链公司返还物流公司租赁押金567890元，物流公司则须赔偿供应链公司房屋空置损失2396700元。物流公司不服一审判决提出了上诉，二审以相同的理由驳回上诉，维持原判。

提出问题：法院的说理依据是否充分有力，处理结果是否妥当？

约定解除权是指合同当事人在合同中预先约定，在特定条件或情况下，一方或双方有权解除合同的一种权利。这种权利的行使通常依据合同中的具体条款，允许当事人在某些特定情形下提前终止合同关系。《民法典》第562条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”当这些约定的事实实际发生时，拥有解除权的一方即可行使约定解除权，从而解除合同。约定解除权的行使通常需要满足以下条件：首先，合同中必须明确约定解除权的条件和情形；其次，约定的解除条件必须确实已经发生；最后，拥有解除权的一方必须按照法律规定或合同约定的方式行使解除权，这通常包括通知对方等步骤。^[1]

违约责任是指当事人不履行或不适当履行合同义务而应承担的民事责任。《民法典》第577条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”第578条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”

在约定解除权情形下，一方当事人按合同约定情形及条件行使解除权，通知到达对方时合同解除，而无须承担额外的违约责任。在违约责任情形下，系明确当一方违约时，守约方可据此要求违约方承担合同约定的违约责任，但违约一方当事人不能以自愿承担违约责任为代价而享有合同解除权。最高院在解巍与王吉财股权转让纠纷一案中即认为，《股权转让协议书》第四条的约定“如乙方原因合同不能履行，乙方投入及收益不予返还并承担违约责任”，该条款是对违约责任而非对合同解除条件的约定，在解巍违约的情形下，其承担违约责任并不能必然享有解除合同的权利。因合同的解除是法律允许非违约方在对方违约的情况下可采取的补救方式，是否愿意继续受到合同约束的选择权在于非违约方。^[2]

上海高院发布的房屋租赁合同类案办案要件指南中载明：“一方当事人提前三个月通知对方，并且向对方支付相当于三个月租金的补偿金的，可以解除合同”一般为约定解除权条款。“一方擅自解除合同，应当向对方赔偿相当于三个月租金的违约金”一般为违约责任而非合同解除权的约定，当事人不能依据该条款解除合同。^[3]可见，关于约定解除权条款与违约责任条款的识别，核心关键点在于合同条款的表述内容是侧重于强调解除合同的明确程序和具体条件，还是侧重于一方当事人违约后的责任承担或损失赔偿。

《民法典》第466条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第142条第1款的规定，确定争议条款的含义。”《民法典》第142条第1款规定：“对相对人意思表示的解释，应当按照所使用的词句、结合相关条款、行为的性质和目的、习惯及诚信原则，确定意思表示的含义。”司法实践中，在案件事实与法律规范之间往往存在错综复杂的关系，法官应立足于案件事实综合运用文义解释、体系解释及目的解释等解释方法对争议条款进行严谨客观的阐释，以期获得最佳的解释结论，实现案件处理的客观公正。在具体解释方法上，应以文义解释为基础，以体系解释为支撑，以目的解释为印证。^[4]

就前述案例而言，我们具体分析论证如下：

第一，从合同条款的定性分析来看。《仓储租赁服务合同》第6.2条的表述内容为“若需提前解除合同，在提前三个月书面通知的情况下......”，更多的侧重于强调解除合同所需履行的条件及程序，且明确具体，而没有用“违反合同约定、擅自解除、应当......”等字眼。可见，该条款的表述应理解为约定解除权更为贴切。山东高院发布的《合同不是你想解，想解就能解》一文中也认为“提前6个月通知......”即理解为合同中规定的解除条件。^[5]

第二，从合同条款的字面含义来看。《仓储租赁服务合同》第6.2条约定：“若需提前解除本合同的，提前3个月书面通知的情况下，租金等费用按实际使用天数结算，未使用部分租金及押金需全额返还”。举重以明轻，该条款约定在提前3个月通知的情形下，未使用部分的租金及押金需全额返还，依生活常理感知，押金都可以退，那还需要承担什么违约责任？因为交付押金本身就是对正常履约的担保措施，出租方依常理也不会主动放弃明确具体的押金金额，而追求基于法律规定但需要举证证明且不确定的实际损失。

第三，从合同条款的体系安排来看。《仓储租赁服务合同》第6.1条的约定内定基本与《民法典》第563条（法定解除）第4项规定的情形“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”表述类似，然后增加了一个月租金和物业费之和的违约金条款。按常理排序，第6.2条应当是规定约定解除的情形，虽然该条款的表述与《民法典》第562条第2款（约定解除）规定的“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同”并不完全一致，但内在的价值逻辑基本是相同的，只是把法条中的”可以解除合同”替换成了“未使用部分的租金及押金需全额返还”，本质意义上没有太多差别。而且，在约定解除权情形下本身无需承担额外的违约责任，提前3个月通知基本可替代合同第6.1条违约解除情形下一个月租金和物业费之和的违约金，是故双方在该条款中未再约定其他违约责任，这显然更符合当事人签约时的真实心态。

第四，从合同目的角度来看。提前3个月通知，在此期间物流公司仍需正常支付租金，已经给予供应链公司合理的时间去寻找其他替代客户，以减少己方的损失。按法院酌情确定的另须赔偿4.5个月空置损失，加上提前3个月通知期间的租金支付，则累计给予供应链公司7.5个月的转换周期和租金利益，这与上海高院通常认为“关于空置损失一般以合同约定的3-6个月的租金为宜”^[6]的意见不符，导致供应链公司获得了超合同预期的收益，我们通过双方提起诉讼的先后时间顺序可予以印证。

综上，笔者认为案例中法院说理论证过于简单机械，最后的处理结果也有失妥当。退一步讲，即便是可以认定《仓储租赁服务合同》第6.2条的内容关于约定解除条款或违约责任条款系是模糊约定不明的状态，提前3个月通知并不能覆盖供应链公司的实际损失，但也不能完全忽视该条件的实际意义和当事人缔约时的意思表示。理性妥当的作法，当是考虑合同条款的约定情形，模糊不明状态的不利后果分担，供应链公司的实际空置情况等，综合认定物流公司在提前3个月通知的情形下，另行赔付2个月租金左右的房屋空置损失，作为对供应链公司即便是完美衔接状态下仍需另行承担的免租期优惠及缔约成本的弥补，差额部分的损失理应由供应链公司自行承担。由此可见，案例中法院酌情确定4.5个月空置损失显然过高，基本将全部的不利后果及损失都判归物流公司承担，从而违背了当事人的缔约意思及实质公平。

在对房屋租赁合同的条款拟定及修改过程中，应当尽量表述规范及书写完整，以避免不必要争议。试想如果案例中《仓储租赁服务合同》6.2条在最后加上“可以解除合同”这6个字，给法官的心理感知及主观理解可能就完全不同，最终的裁判结果也会大相径庭。在房屋租赁纠纷发生，援引约定解除权条款时，一定要严格适用及遵守合同约定，且不可仅口头或书面表态愿意承担约定的赔付金额或程序条件，但未实际操作落实。律师在代理该类案件过程中，不能仅凭字面意义上理解合同条款，更要从法律定性、合同体系、目的解释及生活常理推论上去说服法官，以支持已方的诉讼主张。另外，若提前解除合同无约定解除或法定解除情形，虽可考虑情势变更或合同僵局，但这两个方向均需以诉讼方式认定，且适用条件严格，当谨慎使用及合理评估整体风险。