私募基金管理人的适当性义务是现代金融市场投资者保护的重要制度安排，其核心在于确保金融产品与投资者的风险承受能力相匹配。近年来，随着监管趋严和司法实践的发展，投资者风险测评问卷作为判断私募基金管理人是否履行适当性义务的关键证据，其重要性日益凸显。本文将从适当性义务的法律内涵出发，结合司法实践中的典型案例，系统分析私募基金管理人如何通过投资者风险测评问卷履行义务，并探讨当前司法审查的标准与争议焦点。

我国适当性义务制度经历了一个从分散立法到体系化规范的发展过程。2016年证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》首次构建了统一的适当性管理制度框架，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）则进一步细化了司法裁判规则，其中第72条至第78条专门规定了金融消费者权益保护纠纷案件的审理规则，明确了卖方机构的适当性义务和举证责任。同年修订的《证券法》第88条首次在法律层面确立了适当性义务，将其提升至基本法律规范的位阶。根据现行规范，私募基金管理人的适当性义务主要包括以下五个方面： 

1.了解投资者：了解投资者是适当性义务履行的前提。私募基金应当向合格投资者募集，私募基金管理人应当通过问卷调查、资产证明审核等方式，全面评估投资者的风险识别能力和承受能力。投资者风险测评问卷则是这一环节的重点。

2.了解产品：私募基金管理人应当建立科学的产品风险评级体系，基金产品一般被分为R1、R2、R3、R4和R5五个风险等级。产品风险评级要综合考虑以下因素：流动性、到期时限、杠杆情况、结构复杂性、单位产品或相关服务的最低金额、投资方向和投资范围、募集方式等。

3.适当匹配：销售机构应当在充分了解投资者及产品的基础上，将适当的产品或服务推介给适当的投资者，确保产品与投资者风险承受能力相匹配。

4.风险揭示：风险揭示义务是适当性义务的核心，私募基金管理人须确保所揭示的风险真实、准确、完整。风险揭示义务分为一般的风险揭示和特殊的风险揭示，特殊的风险揭示尤其重要，销售机构应当充分向投资者说明该产品中存在的特殊风险。

5.信息披露：私募基金管理人所披露的信息必须是真实、准确、及时、完整的，不得有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

基金管理人“了解客户、适当匹配”是其履行适当性义务的重要一环，基金管理人一般是通过投资者风险测评问卷了解客户的风险承受能力和风险偏好，以及确认投资者是否符合合格投资者标准。该问卷主要包含投资者的职业、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求、风险偏好等信息，基金管理人由此综合得出投资者的风险承受等级。

因此，在私募基金纠纷案件中，投资者风险测评问卷往往是认定管理人是否履行适当性义务的核心证据，且根据《九民纪要》第七十五条^[1]由私募基金管理人进行举证。实践中，私募基金管理人因投资者风险测评问卷而被认定违反适当性义务主要有以下情形：

（一）投资者并未亲笔签署风险测评问卷等相关文件

北京金融法院公众号刊登的《购买基金时的风险评估表不是本人签字? 谁来担责》^[2]案例中，Z投资管理公司在本院审理中强调沈某属于合格投资者，但这并不能免除Z投资管理公司应尽的义务，且根据已查明的事实，《投资者风险适应性调查问卷》并非沈某本人签字，Z投资管理公司亦未能提交其他证据证明其在销售基金时对沈某的风险承担能力进行了解，即使沈某投资了其他信托产品并有存款，但并不能替代Z投资管理公司应尽的适当性审查义务，一审法院认定Z投资管理公司未履行适当性义务且具有过错，其行为直接导致沈某的投资损失是正确的。

（二）选项由理财师等工作人员代填，投资者被误导后签字

在（2020）粤03民终26388号案件中，基金管理人提交了一份风险承受能力调查问卷（自然人）复印件，该调查问卷的测试结果显示投资者属于积极型投资者，在该问卷调查落款处有投资者的签名。投资者对该问卷真实性不予认可，称“仅进行了签名，未做相关的风险调查题目，勾选的内容均系他人所填”。庭审中法院提问基金管理人：“在投资者决定购买基金之前，你公司是否对投资者进行风险承受能力的调查？”基金管理人回答：“没有，投资者和推介人员（雷某）是朋友关系，对其资产状况和投资习惯比较了解”。据此广东省深圳市中级人民法院认为基金管理人并未对投资者作风险承受能力调查、未尽到了解客户的义务，基于“朋友关系”的了解，并不能免除其作为专业机构在向投资者推介相关金融产品时所负的了解投资者的风险偏好、可承受的损失等重要信息的义务。基金管理人在向投资者推介、销售案涉基金时未尽到适当性义务，其对投资者的投资损失存在过错，应当承担赔偿责任。

（三）投资者完成风险测评晚于投资者认购时点、晚于基金产品成立

在（2021）京74民终482号案件中，案涉基金成立于2015年4月3日，基金管理人于2015年4月15日才对投资者进行风险承受能力评估并确定其属于高风险承受能力投资者，明显晚于基金成立的时间。虽然经过评估，投资者在评估时符合案涉基金产品的合格投资者要求，但是管理人未及时进行投资者适当性评估的过失无法通过事后补充提供来弥补，其销售产品过程中的不当行为难以事后治愈。即使投资者后续评估符合要求，或者充分认识风险并同意继续申购，都无法抵消管理人未及时履行自身义务的过错。北京金融法院认为基金管理人在销售基金产品的过程中履行适当性义务不及时不全面，未能及时评估投资者风险承受能力即接受投资者认购基金产品，并在投资者认购基金产品前未能充分揭示投资风险，存在一定过错，应对其上述不规范行为对投资者承担一定赔偿责任。

在（2021）浙02民终3326号案件中，投资者购买案涉资管计划时，代销银行对其进行了风险测评，结果为“积极型”。投资者主张半年前代销银行进行的风险测评结果尚有效期内，代销银行为其再次进行风险测评系为销售高风险产品所用，“积极型”的风险测评结果并非其真实意思表示。对此，浙江省宁波市中级人民法院认为：风险等级评估结果与被测试人的答案有关，被测试人的回答受其财务状况、主观认识、理财心理承受力等因素影响，不同时期所做评估不可能完全相同；投资者在2016年4月的风险测评为平衡型，时隔半年后再次进行风险测评结果为积极型，符合常理。代销银行根据投资者的风险测评结果向其推介案涉产品，未违反适当性规定。

而在（2020）辽01民终14338号案件中，投资者同样前后进行多次测评，不同的是两次测评间隔时间较短，辽宁省沈阳市中级人民法院作出了不同的认定。该案中，投资者在代销银行处进行了一次风险测评，评估结果为平衡型，可购买中等风险产品；四天后，代销银行对该投资者进行了第二次测评，测评结果为成长型，可购买中高风险产品。该投资者在第二次测评后购买了高风险私募基金。辽宁省沈阳市中级人民法院认为：从评估时间点来看，投资者在几日前刚做过风险评估，没有理由主动提出再次做风险评估，而代销银行知晓基金所对应的客户风险等级，故投资者主张的代销银行在发现其风险等级低于产品等级而主动提出再次进行风险评估的说法比较符合常理。代销银行为推介产品而再次发起风险评估的行为有违其应承担的适当性义务。^[3]

在近期我们代理的一起投资者诉私募基金管理人违反适当性义务的案件中，我们发现私募基金管理人就存在严重的风险测评违规操作：私募基金管理人的员工不仅提前向投资者告知风险测评问卷具体选项的参考得分，明确指示“若要购买某私募基金产品必须选择高风险承受能力选项”，甚至存在直接代投资者填写的造假行为。此类行为完全背离了适当性制度的初衷，也充分暴露出部分机构在业绩压力下对合规要求的漠视，同时警示我们：风险测评的形式化、走过场不仅无法起到保护投资者的作用，反而会成为管理人承担法律责任的直接证据。

因此，结合监管要求和司法实践，笔者团队建议私募基金管理人应当从以下方面完善投资者风险测评问卷、以完善适当性管理：首先，建立规范的风险测评流程。问卷设计建议参考《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》所附附表，全面覆盖投资者的财务状况、投资经验、风险偏好等要素，并确保由投资者本人独立完成，同时建议采用电子问卷与双录（录音录像）相结合的方式固定证据。其次，严格遵循测评时效要求。风险测评必须在产品推介前完成，且定期更新（建议不超过一年）；对于高风险产品，还应当进行专项风险评估。再次，完善风险匹配机制。建立产品风险等级与投资者风险承受能力的动态匹配系统，避免出现高风险产品推介给低风险投资者的情况。最后，加强从业人员培训。重点防范代填、诱导填写等违规行为，确保销售过程的规范性和透明度。

随着金融监管的持续强化和投资者维权意识的提升，适当性义务的司法审查标准将愈加严格，司法机关将更加注重审查投资者风险测评的实质效果，而非仅关注形式合规。因此，私募基金管理人唯有构建全流程的适当性管理体系，才能真正做到“卖者尽责”，为“买者自负”奠定坚实基础。这不仅是对投资者权益的保护，更是管理人防控法律风险、实现可持续发展的必然要求。私募基金管理人应当转变观念，将适当性管理从合规成本转化为竞争优势，通过建立科学、规范、动态的适当性管理体系，实现投资者保护与业务发展的有机统一。