越南《投资法》2025的调整对象包括在越南境内的投资经营活动，以及从越南向境外的投资活动；对中国投资者而言，本文主要讨论前者，即中国企业或其境外控股平台在越南设立公司、并购越南企业、建设工厂、投资园区项目或以BCC合同方式投资的情形。越南新法明确，外国投资者是指依据外国法律成立的组织或外国国籍自然人；有外资成分的越南经济组织，则按外资持股比例和控制结构在部分情形下继续适用外国投资者程序。

从时间上看，《投资法》2025已于2026年3月1日生效，但有条件经营行业及其附录清单到2026年7月1日才生效；2020年《投资法》原则上同步失效，但旧法关于有条件经营行业的第7条及附录IV也相应保留至2026年7月1日。对正在推进的项目，应特别区分“2026年3月1日前已取得文件或已提交有效申请”的存量项目与新法后新设项目。

旧制度下，外国投资者在越南设立外商投资企业，通常遵循“先申请投资登记证IRC，再申请企业登记证ERC”的顺序。新法第19条第2款允许外国投资者在办理投资登记证之前，先设立用于实施投资项目的经济组织，但在设立时必须满足外国投资者市场准入条件。

这对中资企业具有显著实务价值。过去很多企业在没有越南法人主体前，签订租赁合同、雇佣筹建人员、开立账户、进行项目前期谈判都存在操作障碍。新制度下，可以先设立越南公司，再在规定期限内办理项目投资登记。根据第96/2026号政令的实务解读，先设立的经济组织应在设立后12个月内完成与其经营行业相匹配的投资登记证程序；企业登记申请中还需包含满足外资市场准入条件的承诺。

但这不是“取消IRC”。对于外国投资者项目，投资登记证仍然是项目合法实施、资本金汇入、利润汇出、土地手续、建设手续和后续监管的重要依据。换言之，新法改变的是顺序和筹建便利性，而非免除外资项目登记义务。

新法第24条直接列明20类需要投资主张批准的项目，改变了过去以审批机关权限为主线、项目判断相对分散的立法结构。需要投资主张批准的典型项目包括：大规模林地或稻田用途转换、大规模移民安置、赌场、核电、外国投资者投资带网络基础设施的电信服务、造林、出版、新闻、申请国家交地或租地且不通过土地拍卖或招标的项目、涉及国防安全影响区域的土地项目、海域使用项目、住宅和都市区项目、工业区和集中数字技术区基础设施项目、新建特定港口和机场项目、航空客运项目、油气加工项目，以及需要特殊机制政策的项目。

审批权限也重新配置：需要特殊机制政策的项目由越南国会批准；特定重大项目由总理批准；其他列明项目原则上由省级人民委员会主席批准；若项目位于工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区并符合已批准规划，则由相应园区管理委员会批准投资主张。

对中资制造业项目而言，最常见的判断是：如果项目位于已设立的工业区内、行业不属于敏感行业、无需特殊土地用途转换，通常不需要走总理或国会层面的投资主张批准；但若涉及自行拿地、改变土地用途、沿海/边境/岛屿土地、港口物流基础设施、电信网络基础设施、出版新闻、能源等领域，则必须先做投资主张批准判断。

新法第26条规定，外国投资者项目以及第20条第1款所列外资控制型经济组织的项目，仍属于必须办理投资登记证的项目；内资项目、部分非外资控制型经济组织项目以及单纯股权收购、购买股份或出资额的交易，原则上不属于必须申请IRC的项目。

第27条明确投资登记证的主管机关：项目位于工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区的，由相应管理委员会签发、调整和撤销IRC；项目在上述区域之外的，由省级财政厅签发、调整和撤销IRC；跨两个以上省级行政区域、同时位于园区内外、或园区尚未设立管理委员会的项目，由项目实施地或拟设项目办公室所在地的投资登记机关处理。

这意味着，中资企业首先要确定项目落地地点，因为地点直接决定主管机关。实践中，落在工业区的制造项目，通常与工业区管理委员会打交道；落在工业区外的工厂、仓储、商业、服务业项目，则通常面对省级财政厅及相关专业主管部门。

新法第28条设立特别投资程序。符合条件的项目若位于工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区、自由贸易区、国际金融中心及经济区内功能区，投资者可选择适用该程序，但依法仍需投资主张批准的项目除外。适用特别程序的项目，可免于传统的投资主张批准、技术审查、环境影响评价报告、详细规划、建设许可，以及建设、消防等领域若干前置批准程序；投资者以承诺符合建设、环保、消防等标准和规范的方式替代部分前置审查。

第96/2026号政令进一步将该机制操作化。公开解读显示，管理委员会应在收到有效材料后15个工作日内评估并签发IRC；但该机制的前提是企业作出合规承诺，且后续监管和处罚会更强。若项目投产后不符合承诺，可能面临处罚、暂停甚至终止项目。

对中资企业而言，这一机制适合标准化厂房、电子、半导体配套、数据、科技制造、园区内生产项目等，但不宜理解为“免环保、免消防、免建设合规”。准确说，它是“许可前置压缩，合规责任后移”。

新法第7条规定，有条件经营行业必须基于国防安全、社会秩序、公共道德和公共健康等理由设定；同时明确政府将公布两类清单：一类是仍需在经营前取得许可证、证书或批准的行业；另一类是从前置许可转为公布条件并实施事后检查的行业。

根据多家越南法律机构对新法的梳理，新法将有条件经营行业减少至198类，并移除约38项有条件经营行业，同时调整约20项行业范围。

这对中资企业的意义是双重的。一方面，准入门槛和前置审批减少，特别有利于一般贸易、制造、服务配套和部分中小企业投资；另一方面，在事后监管模式下，企业不能仅以“没有被要求办许可证”作为合规结论，而应自行核对行业条件、外资准入比例、技术标准、环保、消防、劳动、数据、税务和土地条件。

新法第8条延续外资市场准入制度：外国投资者原则上适用与越南国内投资者相同的市场准入条件，但列入外资限制准入清单的行业除外。限制准入包括两类：不得进入的行业，以及有条件准入的行业。条件可包括外资持股比例、投资形式、投资活动范围、投资者能力、越方合作伙伴要求以及其他法律或国际条约规定的条件。

因此，中资企业在做越南项目时，第一步不应是注册公司，而应是做“行业准入判断”：拟从事的业务是否在外资禁止或有条件准入清单中，是否涉及WTO承诺、CPTPP、RCEP、越南国内法或特别行业法限制，是否需要越方股东，是否有最低资本、资质、经验或专业许可证要求。

若中资企业不是新设公司，而是收购越南现有公司股权或出资额，应适用新法第21条。外国投资者出资、购买股份或购买出资额，必须满足外资市场准入条件、国防安全要求以及土地法关于岛屿、边境、沿海及其他国防安全影响区域土地使用条件。

需要在变更股东或成员前办理外资并购登记的主要情形包括：交易导致外资在有条件准入行业企业中的持股比例增加；交易导致外国投资者或外资控制型经济组织持股超过50%；外国投资者收购持有岛屿、边境、沿海或其他国防安全影响区域土地使用权证的企业。

实务上，并购路径通常比新设路径更容易触发土地、历史合规和国防安全审查。中资企业应在签署SPA或股权转让协议前完成法律尽调，特别核查目标公司经营范围、许可证、土地证、环保、消防、税务、劳动、海关和外债情况。

1.中国境内阶段：ODI合规

中资企业通常需要先完成中国境内的境外投资合规手续，再向越南投入资本。中国境内主要涉及三条线：发改部门、商务部门、外汇登记银行。

第一，发改部门。根据国家发展改革委境外投资监管规则，敏感类项目实行核准管理，非敏感类项目实行备案管理。地方企业非敏感项目通常按中方投资额区分由国家发改委或省级发改部门备案；敏感类项目应向国家发改委申请核准。公开地方政务指南也确认，敏感类项目由国家发改委核准，非敏感类项目备案；地方企业中方投资额3亿美元以下项目一般由注册地省级发展改革部门备案，3亿美元及以上由国家发改委备案。

第二，商务部门。商务部《境外投资管理办法》规定，企业境外投资涉及敏感国家、地区或敏感行业的，实行核准管理；其他情形实行备案管理。中央企业报商务部，地方企业报所在地省级商务主管部门；获得备案或核准后取得《企业境外投资证书》。

第三，外汇登记和资金汇出。国家外汇管理局已取消境外直接投资项下外汇登记核准，改由银行按照直接投资外汇业务规则办理登记；企业完成直接投资外汇登记后，方可办理后续账户开立、资金汇兑、利润或红利汇出汇回等业务。

2.越南准入判断阶段：行业、地点、模式三项审查

进入越南程序前，应先确定三件事：行业是否允许外资进入，项目地点是否涉及园区、边境、沿海、岛屿、国防安全区域或土地用途转换，投资模式是新设、并购、BCC合同还是直接项目投资。越南新法明确投资形式包括设立经济组织、出资/购买股份/购买出资额、实施投资项目、BCC合同及政府规定的其他形式。

3.越南公司设立阶段：ERC

新法后，中资企业可以先申请设立越南经济组织，取得企业登记证ERC。主管机关一般为越南企业登记机关，实务中通常对应省级企业登记部门或其下属登记机构。此阶段应准备公司名称、注册地址、章程、法定代表人、股东资料、外资市场准入承诺等文件。需要注意，先设公司并不等于可以立即开展需IRC的投资项目。

4.投资主张批准判断与申请

若项目属于新法第24条列明范围，应先申请投资主张批准。审批机关依项目性质分别为：国会、总理、省级人民委员会主席，或符合条件时由工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区、经济区管理委员会批准。

制造业项目若位于普通工业区，且不涉及敏感行业、特殊土地、国防安全、港口机场、能源、住宅开发等事项，通常不需要投资主张批准；但若项目涉及国家交地、租地、土地用途转换或国防安全影响区域，则应先完成投资主张批准判断。

5.投资登记证 IRC

外国投资者项目原则上需要申请IRC。若项目在工业区、出口加工区、高科技区、集中数字技术区或经济区内，由相应管理委员会签发；若项目在上述区域之外，由省级财政厅签发；跨省或跨园区内外项目，由项目实施地或拟设项目办公室所在地投资登记机关处理。

根据第96/2026号政令的公开解读，投资登记机关在收到有效材料后，项目满足六项条件的，应在10个工作日内签发IRC：不属于禁止投资行业；具有合法项目地点文件；符合国家、区域或省级规划；符合地方关于单位土地投资资本、用工等经济技术指标；满足外资市场准入条件；涉及技术审查的，满足技术使用要求。

6.土地、建设、环保、消防及行业许可证

取得ERC和IRC后，企业仍需按项目性质办理土地租赁或转租、建设、环保、消防、劳动、海关、税务和行业许可证。若适用特别投资程序，部分前置许可可通过承诺制压缩，但企业仍须在开工前提交开工通知及经济技术报告、第三方审查报告等文件，并接受事后监管。

7.资本金汇入、账户和税务

中资企业应在越南开立直接投资资本账户或依法适用的资本账户，将中国境内完成ODI和外汇登记后的资金按项目资本计划汇入。利润汇出通常需要满足公司法、税法、外汇和审计要求，实务中应保留资本汇入凭证、完税文件、财务报表、股东决议和银行材料。

第一，不要把“先设企后办IRC”误解为“无需IRC”。外国投资者项目仍需投资登记证，尤其是涉及资本金汇入、项目实施、土地和利润汇出时。

第二，不要只看行业是否开放，还要看土地位置。沿海、边境、岛屿、国防安全影响区域会显著提高审查强度；并购持有相关土地使用权证的越南企业，也可能触发外资并购登记。

第三，绿色通道不是免责任机制，而是前置审查压缩与后置监管加强。企业承诺不真实或投产后不合规，风险可能集中爆发。

第四，中国境内ODI与越南境内投资程序要同步设计。很多项目不是卡在越南审批，而是卡在中国发改、商务、银行外汇登记、资金来源证明或投资真实性审核。

越南《投资法》2025对中资企业总体上是便利化改革，但其制度逻辑并非简单放开，而是普通项目提速、敏感项目集中监管、企业合规责任前移。中资企业赴越投资的推荐路径是：先在中国完成ODI发改备案/核准、商务备案/核准和银行外汇登记准备；再在越南完成行业准入、地点和土地审查；然后根据项目性质选择先设立越南公司、申请投资主张批准、申请IRC或适用特别投资程序；最后办理土地、环保、消防、建设、税务、劳动和行业许可证。对一般制造业园区项目，新法后落地速度有望明显提高；对土地、能源、港口、电信、新闻出版、房地产、国防安全区域项目，则审批判断仍应从严处理。