瑞士联邦宪法保护贸易和企业活动自由，允许任何人（包括外国公民）在瑞士开办企业或参股公司。瑞士法律下的商业实体类型包括个体商户、普通合伙、有限合伙、有限责任公司（GmbH）和股份公司（AG）。被称为有限责任两合公司（GmbH & Co. KG）的法律形式在德国和奧地利很常见，但在瑞士却不存在。对于外国投资者而言，进入瑞士市场最常见的选择是组建子公司（以GmbH或AG形式）或设立分支机构。当然，外商也可通过并购等方式进行投资。

作为资合公司，有限责任公司和股份公司具备以下共同特征：

其中，有限责任公司因其最低资本要求较低，对中小企业与家族企业尤其具有吸引力。此类公司可由一个或多个自然人或商业实体联合以自有公司名称和预先确定的资本（即所谓的名义资本或注册资本）成立。每位股东以一份或多份名义股本的形式持有名义资本，价值至少为100瑞士法郎（以下简称“瑞郎”）。名义资本总额必须至少达到2万瑞郎，且须全额缴付。但是，所有出资人必须载入商事登记簿，不能匿名。

有限责任公司的最高权力机构是其股东会（Gesellschafterversammlung），可以决定任何不违背法律和公司章程的事项。管理层（Geschäftsführung）是有限责任公司的代表机构，至少由一个成员即经理（Geschäftsführer）组成。经理须为自然人，由股东会任命。依据自身的规模，有限责任公司仅需遵守有限的审计要求。

相较于有限责任公司，股份公司的最低股本要求是10万瑞郎（最低缴纳5万瑞郎）。但股份公司的股东可匿名，即持有不记名股份。股东大会（Generalversammlung）是股份有限公司的最高权力机构，全体股东通过股东大会行使权利。股东大会仅对法律明文规定的事项有权做出决议，并无广泛的决策权。管理委员会（Verwaltungsrat）是股份有限公司的代表机构。管理委员会对法律或公司章程规定的未保留给股东大会的所有事项负责。股份有限公司的审计义务取决于其规模和经济重要性，中小企业可以取消审计或只在有限的范围内进行审计（视情况须股东大会同意）。

在瑞士成立一家有限责任公司或股份公司的基本步骤如下：

（1）初步审查公司名称；

（2）准备成立公司所需的文件：成立公证、公司章程、申请等；

（3）资本的支付：在指定存托机构（银行）缴纳资本；

（4）公司成立及准备相关文件，包括：公司规章制度或组织细则、法定审计机构的投标受理书；被认证存托机构（银行）确认关于股本已支付并可由公司自由支配；如公司在成立后还没有自己的办公室则需营业地接受声明；

（5）在所在州的官方公报上公布；

（6）在相应的登记册（商业登记册以及可能的土地登记册）中登记责任人；

（7）注册为纳税企业。

从在商事注册处递交成立公司所需的文件到其被视作合法成立的公司，所需时间通常为2到4周。为了方便公司的创建，联邦政府经济事务秘书处提供一个在线服务平台“StartBiz”。若选择电子形式的注册登记，公司注册文件的公证费在700到2,000瑞士法郎之间，商业注册费为600瑞郎（前提是股本不超过20万瑞郎）。此外，如果超过100万瑞郎，创始人必须支付股本1%的“印花税”（Stempelabgabe）。[1]

请注意，注册地点的选择会对公司将来的业务开展和享受税收优惠产生影响。由于瑞士联邦政府给予各州在税收方面不同的自由空间，因此每个州都有不同的经济政策来吸引投资。

根据《瑞士义务法典》（Obligationsrecht）规定，可以在瑞士设立分公司。与中国类似，在瑞士分公司没有独立的法人身份。瑞士分公司必须在商业登记册中进行登记，并要求有一名授权代表在瑞士居住。分公司可以代表总公司并在总公司的商业目的范围内开展业务。总公司将对分支机构的负债和活动承担责任。瑞士分公司在所得税方面和其他公司形式并无不同，但在特定条件下，不对转移给总公司的收益征税。

在瑞士设立分公司的优势包括无须认购最低股本；并且如果总公司是与瑞士签订了避免双重征税条约的国家的税务居民，则通过瑞士分公司的经营获得的利润可以免税。

文中部分内容与信息参考商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻瑞士大使馆经济商务处、商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南——瑞士》（2021年版）及瑞士官方国际贸易和投资促进机构Switzerland Global Enterprise（S-GE）公布的最新版《投资人手册》。

如果您计划在瑞士投资，或者您对这个话题感兴趣的话，欢迎您联系。

参考文献

[1]https://www.kmu.admin.ch/kmu/de/home/praktisches-wissen/kmu-gruenden/uebersicht-rechtsformen/gesellschaft-mit-beschraenkter-haftung.html#-969120973