原告J公司与被告L公司于2021年1月签订两份《总承包合同》，两份合同约定的固定总价不同，分别为4651万元和5989万元，除合同价款支付外，其余内容相同。合同约定，由L公司承建其新建厂房项目。但J公司办理建设工程施工许可证和银行贷款时均提交了金额为5989万元的《总承包合同》，施工许可证上的合同金额为5989万元。

2021年2月，双方签订补充协议，确认承包金额以4651万元为准。然而，在合同履行过程中，L公司不仅工期严重延误，存在工程质量问题，更在工程完工后拒不配合竣工验收、拒不移交竣工资料，导致J公司无法办理竣工验收备案及办理产权登记，新建厂房无法投入使用，严重影响了企业的生产经营与发展规划。为维护自身合法权益，J公司委托本所提起诉讼，而L公司亦提起了反诉。

本案案情重大、争议标的额高，涉及大量复杂的法律与事实问题。张小英律师凭借深厚的专业功底，精准锁定并成功攻克了以下核心争议焦点：

1.合同根基之争：锁定真实合同，奠定胜诉基础

案件中存在两份总价相差高达1338万元的总包合同。张小英律师从三方面论证4651万元的《总承包合同》为双方实际履行的合同，5989万元的《总承包合同》为配合J公司办理银行贷款而签订并非双方的真实意思表示。

（1）通过深入梳理合同签订过程中的往来记录、合同内容及对总额的讨论，履约过程中的付款凭证、双方往来函件及关键的《补充协议》，构建了证明4651万元《总承包合同》为实际履行合同的完整证据链。

（2）认为涉案工程不属于《招投标法》第三条规定的必须采取招标形式的建设项目，且涉案工程并未采取公开招标形式，系双方协商一致而签订的合同，因此，本案不符合《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二条“招标人和中标人另行签订的建设工程施工合同约定的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等实质性内容，与中标合同不一致，一方当事人请求按照中标合同确定权利义务的，人民法院应予支持”规定的情形，理应采纳双方实际履行的4651万元《总承包合同》。

（3）根据《国务院办公厅关于开展工程建设项目审批制度改革试点的通知》{国办发〔2018〕33号}，自2018年5月14日起，国家已取消施工合同备案审查。5989万元的《总承包合同》仅仅是J公司为了办理施工许可证单方上传行为，无需被告同意和被告也没关系；办理施工许可证上传的合同不能等同于涉案工程采取了招投标形式，也不代表上传的合同价是中标合同价，更不能等同于原被告双方按施工许可证上的金额实际履行。

上述三方面的论述均得到法院支持，判决确认双方应按4651万元《总承包合同》的约定进行工程结算等事项。

2. 工程价款清算：全面审核，核减高额不当请求

针对被告L公司反诉提出的二十余项、金额巨大的签证与索赔，张小英律师逐项进行了缜密核查。通过严格适用合同价差调整公式、驳斥违反“总价包干”原则的请求等策略，成功核减了对方大量不合理主张并扣减了质量赔款、未施工项目款项。

3. 合同解除破局：打破验收僵局，解决根本问题

因对方拒不提交关键竣工资料，工程验收陷入死循环。为了帮助客户实现工程验收并投入使用的最终目的，考虑到案件审理时间漫长，起诉之初，张小英律师率先提出判决被告配合办理竣工验收备案并请求法院对该项请求裁定先予执行，经多次沟通，先予执行的路比较难走通；但在沟通过程中，得知在施工单位不配合办理竣工验收情形下，需解除合同后另行由第三方办理，为此，我方调整策略，将“判决被告配合办理竣工验收备案”的请求变更为“判决解除双方的总包合同”。并从原告正常使用厂房的合同目的落空，被告没有履行能力，合同解除能使原告的合同目的得以实现、同时也能使政府招商的目的达成三方面进行了充分陈述，充分说明解除合同是符合各方利益的。前述观点亦获法院支持，判决解除合同，为客户从根本上扫清了投产障碍。

在本案中，我方通过精准结算，成功将工程总价锁定在5504万余元。而在此前，J公司因项目推进已向L公司支付工程款6012万余元，其母公司亦向L公司出借款项达955万元（拟在工程结算时多退少补），合计支付近6967万元。经法院判决确认，L公司超收工程款高达1463万余元，必须予以返还。这一核心成果，结合被驳回的对方全部反诉请求及我方获赔的逾期违约金，累计为客户挽回经济损失超过1500万元。更重要的是，通过解除合同的判决，从根本上打破了竣工僵局，使客户能够尽快办理竣工验收备案及产证、投入生产，避免了更大的间接损失。

这场耗时两年之久案件的全面胜诉，不仅为客户直接挽回超1500万元经济损失，更从根本上破解了其厂房投产的经营困局，实现了法律效果与商业价值的统一。张小英律师凭借对复杂证据体系的精准构建、对核心法律争议的深刻洞察，以及为实现客户根本商业目的而采取的创新性诉讼策略，将一场看似棘手的合同纠纷，转化为一揽子的解决方案，充分展现了其在建设工程领域精湛的专业素养与卓越的客户价值交付能力。