在波兰进行投资（二）| 在波兰设立私人有限责任公司的流程

波兰自2004年以来一直是欧盟成员国，对于外国投资来说，波兰经济增长稳定，在欧洲具有战略位置，具有清晰的法律和税收制度以及良好的劳动力和信息通讯技术结构，是良好的投资地点。不少外国投资者在波兰进行投资时选择设立一个私人有限责任公司（LLC）。本文是关于这个主题的系列文章之一（前作：《在波兰进行投资（一）| 在波兰开展业务的优势和方式》）。本系列文章目的在于向读者提供信息（尤其是法律方面的信息），并帮助客户规避、减少相关的法律风险。

设立有限责任公司是外国投资者在波兰进行直接投资最为流行的方式，其可以为法律允许的任何目的而设立，包括商业目的、非营利性目的[1]。

注册波兰私人有限责任公司的步骤为：

第一，选择合适的律师帮助设立有限责任公司，律师费的数额一般取决于业务的复杂性和范围，一般情况下，律师对为设立有限责任公司提供整体建议的服务会收取固定费用；

第二，以公证契约的形式起草并签署有限责任公司的组织章程，公司章程由律师起草，其中必须包括公司的名称和住所、公司经营宗旨、股本金额（公司的股本应至少为5,000兹罗提）、个人股东认购的股份数量和面值、公司存续期限等[2]；此外还需要准备相关文件提交给波兰公证员，需要的文件包括公司的股东信息、自然人的基本信息和中国法人实体在中国的营业执照等，该类文件需经过合法化程序，在程序中需提供相关文件的波兰语版本；

第三，参加股东公证会议并签署有限责任公司的章程，若股东亲自参加公证会议，在股东不懂波兰语的情况下应将公司章程进行翻译；若股东授权波兰律师签署公司章程，那么律师必须拥有翻译成波兰语且经过公证的授权书[3]。

第四，向波兰国家法院登记处（KRS）申请有限责任公司注册，由律师提交给波兰国家法院登记处（KRS）的申请中需包括公司章程、董事的名单和地址、波兰语版本的中国董事的许可证明、股东名单及其认购的股份、波兰注册办事处的租赁协议、有限责任公司股本将由其股东分配缴纳的董事声明等。此外，中国董事还应在波兰任命一名律师，作为处理波兰当局官方通信的联系人[4]。

第五，聘请会计师来保存其记录并处理其财务事务，会计账目必须使用波兰语和波兰货币记载。

第六，在波兰国家法院登记处（KRS）注册有限责任公司，注册过程完成后，波兰国家法院登记处（KRS）会以营业执照的形式发布关于成立有限责任公司的决定，其中包括公司注册号（KRS编号）、公司的税务识别号（NIP编号）、在波兰的法人统计数字（REGON编号），这个过程将持续约14天[5]。

第七，向欧盟税务机关申请增值税。如果有限责任公司会进行跨境贸易，那么必须向欧盟税务机关申请欧盟增值税[6]。

第八，在波兰的最终受益人登记册中申请注册有限责任公司。建立该登记册是为了防止洗钱和资助恐怖主义，只有通过在线网站登记有限责任公司的每个最终受益人的信息，才能提交受益所有权。

第九，在波兰开设银行账户。在开立银行账户之前需要签署《FATCA和CRS机构客户自我证明表》声明，该声明中需包括公司提供的服务信息以及即将收到的款项、预期主要供应商和客户的名称、银行账户预期现金流入率（每月）和现金周转百分比、公司预期收益、预计每月平均交易量、预计的产品或服务使用方式、对预期业务的简要描述、与之进行结算的公司所在的国家或地区、公司的办公地址、公司是否仅代表自己从事营业活动、公司业务资金来源、公司代表和最终受益人的护照扫描件以及有关其居住国的信息、董事会成员的网上银行信息以及账户类型等信息[7]。

本文仅作为投资波兰的一般参考，不具有法律效力。请您在投资之前请联系法律顾问获取正式法律意见。

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