2023年12月29日《中华人民共和国公司法（修订草案）》第四次提请十四届全国人大常委会第七次会议审议并表决通过，将于2024年7月1日起施行。

 

综合对照《中华人民共和国公司法（2018）》（以下简称《公司法（2018）》）和第一、二、三次审议稿内容，笔者针对《中华人民共和国公司法（2023）》（以下简称《公司法（2023）》）修订内容解读如下：

 

01、完善公司法的法律规范条款结构

 

1.《公司法（2023）》共计十五章，二百六十六条，较之《公司法（2018）》增加了二章，删除十六条，新增和修订条款二百二十余条，自《中华人民共和国公司法（1993）》颁布以来，最大规模的一次修订，可谓“重大修改”。

 

2.《公司法（2023）》将公司登记制度“独立成章”，以合并同类项立法技术将有限责任公司、股东有限公司等不同类型公司涉及的登记共性事项统一规范，既可以维持公司法结构的整体性，也可以避免法条不必要的重述和矛盾。

 

3.《公司法（2023）》继续沿用第一、二、三次审议稿将“国有独资公司的特别规定”一节修改成“章”，即“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”，并置于有限责任公司、股份有限公司的有关章节之后，遵循了立法上先一般性规定、再特殊性规定原则。

 

02、充实公司法总则内容

 

1.首次在中国公司法中确立商事主体名称权，即商号制度。（《公司法（2023）》第六条）

 

2.除须依法批准变更公司经营范围的外，不再强制要求公司对经营范围进行相应变更登记，体现了商事主体的意思自治原则。（《公司法（2023）》第九条）

 

3.完善法定代表人制度，明确法定代表人的法律地位、职权、履职不当的法律后果，以及对外法律效力，对法定代表人的职责和权限做具体规定。（《公司法（2023）》第十一条）

 

4.强调职工代表大会在公司治理中的作用，完善公司的民主管理制度，强调职工代表大会在公司治理中的作用，强调公司解散、申请破产应当听取公司工会意见、建议。（《公司法（2023）》第十七条第二款、第三款）

 

5.强调股东依法行使股权，防止股东滥用股东权利，损害其他股东、公司或者债权人的利益。明确控股股东利用或者操控不同关联公司严重债权人利益的，各关联公司之间承担连带责任。并将一人公司范围的扩大为有限责任公司和股份有限公司。（《公司法（2023）》第二十一条至第二十三条）

 

6.公司股东会、董事会、监事会的会议召开可以选择电子通讯方式举行，符合当代商业营业迅捷的要求，提高公司治理水平，降低运营成本。（《公司法（2023）》第二十四条）

 

7.明确股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对公司决议未产生实质影响的，公司决议不再被撤销。这是多年司法实践的立法体现，但“轻微瑕疵”尚须法律进一步明确。（《公司法（2023）》第二十六条第一款）

 

8.《公司法（2023）》对三审稿进行了再修改，将公司决议撤销权的除斥期间为5年变更为1年，适当调整了对保护股东行使权益的时限，避免将公司决议长期置于效力未定的局面，又可以防止股东长期怠于行使股权。（《公司法（2023）》第二十六条第二款）

 

9.明确了公司决议无效、撤销、不成立的法律后果，公司应自行申请撤销原公司登记事项。同时，确立善意相对人制度。公司决议无效或者被撤销决议的判决，对公司因该决议与公司以外善意相对人发生的其他法律关系没有溯及力，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。（《公司法（2023）》第二十七条、第二十八条）

 

 

03、公司登记制度相关规定

 

1.明确公司登记的具体事项，公司登记机关有义务将登记事项对外统一公示。（《公司法（2023）》第三十二条）

 

2.首次明确公司变更登记制度，包括变更事项、方式、程序等内容。（《公司法（2023）》第三十四条至第三十六条）

 

3.明确公司通过国家企业信息公示系统公示的具体事项，并对公司登记机关提升公司登记便利化水平提出新的要求，并授权国务院市场监督管理部门对此进行立法规范。（《公司法（2023）》第四十条、第四十一条）

 

 

04、有限责任公司相关规定

 

1.明确有限公司设立时各股东可以签订股东协议，以确定股东间的权利义务，以及公司设立时股东的法律责任。（《公司法（2023）》第四十三条、第四十四条）

 

2.《公司法（2023）》延续修正草案第三次审议稿，在总结实践经验的基础上，进一步完善资本认缴制度，维护资本充实和交易安全。明确有限责任公司全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，改变了认缴出资期限过长的弊端，重新强化了资本充实原则，有利于保护债权人利益。（《公司法（2023）》第四十七条第一款、第二百六十六条第二款）

 

3.明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资的法律责任性质，《公司法（2018）》将此界定为“违约责任”，而《公司法（2023）》修订为“赔偿责任”，适用范围予以扩大，从股东之间、股东与公司之间，扩大至公司以外的其他主体（债权人），最大限度保护债权人利益。（《公司法（2023）》第四十九条第三款）

 

4.明确有限责任公司董事会有义务向未按期足额缴纳出资股东催缴出资，对公司股东的催缴义务及赔偿责任，敦促股东履行缴纳出资的承诺。并明确董事会向股东催缴出资的程序及法律后果。同时，明确赋予失权股东应该在一定期间内以诉讼方式进行救济。（《公司法（2023）》第五十一条、第五十二条）

 

5.明确有限责任公司股东抽逃出资的，将责任主体由股东扩大到董事、监事、高级管理人员，公司董事、监事、高级管理人员需承担连带赔偿责任，不再考虑其主观是否存在过错问题，以保护公司债权人利益和维护交易安全，坚持公司资本维持原则。（《公司法（2023）》第五十三条）

 

6.明确有限责任公司不能清偿到期债务之时，债权人即可要求股东提前缴纳出资。同时，将加速到期条件放宽，有别于破产法相关规则，降低启动加速到期的门槛和证明标准。（《公司法（2023）》第五十四条）

 

7.在总结实践经验的基础上，明确股东可以委托中介机构查阅公司文件和财务资料，但需要保密。（《公司法（2023）》第五十七条第三款）

 

8.完善公司董事会中职工代表的有关规定，职工董事不再仅限于国有投资公司，而有限责任公司董事会成员需要有职工代表，超过300人的有限公司董事会则应当有职工代表。（《公司法（2023）》第六十八条第一款）

 

9.确立有限责任公司董事会下设审计委员会，由董事兼任，可不设监事。进一步要求公司董事严格依法履职，否则将存在承担违反信义义务的法律风险。（《公司法（2023）》第六十九条）

 

10.进一步明确有限责任公司董事、法定代表人辞任流程与法律后果。（《公司法（2023）》第七十条）

 

11.明确有限责任公司监事会表决权的行使不以股权比例为依据，而确定“一人一票”。（《公司法（2023）》第八十一条第四款）

 

12.明确有限责任公司股东对外股权转让，书面通知需要包含具体事项。（《公司法（2023）》第八十四条第二款）

 

13.强加对控股股东滥用股东权利的法律规制，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。（《公司法（2023）》第八十九条第三款、第四款）

 

 

05、股份有限公司相关规定

 

1.首次确立一人股份有限公司制度，从公司理论和公司立法角度看，都是一次重大突破。需要进一步完善公司最低资本金制度，强化资本充实义务，严格资本维持制度，强化公司登记公示制度，落实法人格否则制度。（《公司法（2023）》第九十二条）

 

2.明确股份有限公司股东在行使知情权时可以复制相关文件，在避免股东滥用知情权损害公司利益的情况下，赋予中小股东监督控股股东或公司的权利，有利于进一步维护中小股东的合法利益。（《公司法（2023）》第一百一十条）

 

3.明确规定股份有限公司股东临时提案应有明确议题和具体事项，并禁止提高临时议案提出股东的持股比例，避免控股股东滥用股东权利。（《公司法（2023）》第一百一十五条第二款）

 

4.确立股份有限公司董事会下设审计委员会，《公司法（2023）》则延续二审稿、三审稿意见，允许通过公司章程赋予董事会设立其他委员会的权利，进一步强调董事会的职权。与有限责任公司相关规定比较，其设立较为复杂。（《公司法（2023）》第一百二十一条）

 

5.明确上市公司董事会行使涉及部分财务权利之前，需由审计委员会先行通过，以避免控股股东利用董事会滥用权利，加强上市公司内部财务监管。（《公司法（2023）》第一百三十七条）

 

6.完善上市公司信息披露制度，要求上市公司披露股东和实际控制人的信息，禁止代持上市公司股票。（《公司法（2023）》第一百四十条）

 

7.明确禁止控股子公司持有上市母公司股份，针对特殊原因，上市公司控股子公司持有其上市公司的股份，不得行使表决权，以避免关联交易，损害债权人利益。（《公司法（2023）》第一百四十一条）

 

8.首次明确股份有限公司股份分为面额股和无面额股。（《公司法（2023）》第一百四十二条）

 

9.明确股份有限公司依据不同条件发行与普通股不同的类别股，但在监事或审计委员会选任时，同股同权。股份有限公司章程应当对类别股作出明确规定，且不得损害中小股东权益。类别股股东会表决除了依法行权外，还可以通过公司章程予以规定。（《公司法（2023）》第一百四十四条至第一百四十六条）

 

10.明确股份有限公司股东会可以授权董事会增发新股，规定了相应表决程序。（《公司法（2023）》第一百五十二条、第一百五十三条）

 

11.明确公司及其子公司为他人取得本公司股份提供财务资助的相关规定。（《公司法（2023）》第一百六十三条）

 

 

06、国家出资公司组织机构相关规定

 

1.明确国家出资公司的出资人及其职责，明确党组织在国有出资公司的领导作用。（《公司法（2023）》第一百六十九条、第一百七十条）

 

2.确立建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。（《公司法（2023）》第一百七十七条）

 

 

07、公司董事、监事、高级管理人员相关规定

 

1.强调控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员一样，均不得违反忠实义务、勤勉义务，损害公司利益。（《公司法（2023）》第一百八十条）

 

2.明确董事、监事、高级管理人员及其近亲属与公司之间关联交易的法律规制，其不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；禁止自营同类公司或者任职；其违法收入应归入公司；明确前述相关事项的表决程序。（《公司法（2023）》第一百八十二条至第一百八十六条）

 

3.明确董事、监事、高级管理人员及控股股东、实控人损害公司或股东利益应当承担赔偿责任，彼此之间承担连带责任。（《公司法（2023）》第一百九十一条、第一百九十二条）

 

4.首次明确董事投保责任保险制度。（《公司法（2023）》第一百九十三条）

 

5.明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。（《公司法（2023）》第一百九十四条第二款）

 

6.将“债券存根簿”修改为“债券持有人名册”。（《公司法（2023）》第一百九十八条、第二百零一条、第二百零二条第二款）

 

7.将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司，股东会决议、公司章程可以授权董事会决议可以作为发行可转换公司债券的依据。（《公司法（2023）》第二百零二条第一款）

 

8.新增债券持有人会议决议规则和效力的规定，以及债券受托管理人制度，债券受托管理人应当勤勉尽责等。（《公司法（2023）》第二百零四条至第二百零六条）

 

9.明确公司违法分红的法律责任，股东、董事、监事、高级管理人员依法承担赔偿责任；明确公司分红的决策流程。（《公司法（2023）》第二百一十一条、第二百一十二条）

 

 

08、公司合并、分立、增资、减资相关规定

 

明确公司减资的方式和流程，公司减资时需要通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。对公司同比例减资作出了原则性规定及其例外规则。（《公司法（2023）》第二百二十四条、第二百二十五条）

 

 

09、公司解散和清算相关规定

 

1.明确公司解散事由发生后，应及时通过国家企业信用信息公示系统予以公示。（《公司法（2023）》第二百二十九条第二款）

 

2.明确公司逾期清算时，强制清算人范围由债权人扩大至利害关系人，利害关系人可以向法院申请强制清算。（《公司法（2023）》第二百三十三条）

 

3.首次确立公司简易注销程序制度，明确简易注销的适用条件、公告程序以及股东对不实承诺需承担连带责任。（《公司法（2023）》第二百四十条）

 

4.首次针对“僵尸企业”，确立公司登记机关依法程序注销的程序，公司登记机关可通过公告方式予以注销。而被注销企业的股东、清算义务人仍应承担应有的法定责任。（《公司法（2023）》第二百四十一条）