自诩“无所不能”的金交所，将黯然退场。
3月25日，湖南、辽宁、西安、重庆四地的地方金融监管部门先后发布公告，表示将取消各自辖内金交所的业务资质。这预示着今后四地都将不再有金交所，也不再有任何主体具备从事金交所相关业务的资质。同时，公告进一步对“伪金交所”风险进行了提示，并要求除中央金融监管部门批准设立的交易场所外，其他地方交易场所或企业不得以“登记、备案”等多种名义，直接或间接为各类发行和销售非标债务融资产品提供服务和便利。
而就在此前的3月16日，平安北京朝阳官微通报，北京市公安局朝阳分局依法对“中植系”所属财富公司涉嫌违法犯罪立案侦查。还有去年5月，雪松系的广州圆方投资有限公司被广州黄埔公安立案侦查。两大巨头的先后爆雷，都与金交所以及在金交所交易的定融产品相关。
上述四省市的动作只是开始，接下来还会有更多地方陆续发布取消辖内金交所资质的公告。这意味着，野蛮生长、在诸多金融风险事件中频繁现身的金交所，作为一类地方交易场所，即将彻底退出历史舞台。而那些长期实质从事非法金融活动的“伪金交所”，将会面临更严厉的打击，甚至被处以刑罚。
在上述四省市关停辖区内金交所后，其他地方的金交所是能够按照监管层的要求逐步关停，还是说会以爆雷方式结束？金交所的哪些产品会更容易爆雷？伪金交所会不会首当其冲？从两大巨头的陨落看金交所产品的涉刑风险点和我们在办案中会有哪些辩点？
一、何谓“金交所”“伪金交所”及“定融产品”
金交所：全称为“金融资产交易所”或“金融资产交易中心”，由国家金融监管部门或省政府审批通过，主要提供金融企业国有资产交易业务、不良资产业务和摘挂牌业务三类业务，旨在解决中小企业融资难题。
但这只是金交所的最初定位，由于金交所必须还要取得财政部门专门授予的相关资质，才可开展金融企业国有资产交易业务，大多数金交所从成立至今，都从未开展过最初定位的金融企业国有资产交易业务；而对不良资产业务，金交所又不具有专属性，此项业务聊胜于无。最后，金交所能做的只剩下毫无技术含量，但来钱很快的“摘挂牌业务”。
伪金交所：未经国家金融监管部门或省政府批准，打着金交所旗号变相从事金融资产登记、备案、结算等业务的公司。这些机构大多在没有任何资质的情况下发售各种类的违规非标理财产品。
随着监管部门对金交所的专项整治，金交所业务受限，大量注册含有“金融资产”“登记备案”等关键词的公司出现，它们继续打着金交所的旗号，为庞大需求的非标理财市场提供融资通道。
定融产品：指的是非公开定向融资计划，又称为非标准公司私债，即在地方金交所备案，向特定投资者非公开发行，约定在一定期限内还本付息的直接融资工具。各地对其有着“定向债务融资计划”“定向债务融资工具”“直融工具”“直融计划”“定融计划”等不同名称。
二、定融产品如何会与“非法集资类犯罪”扯上关系
从构成要件上看，定融本身与非法集资类犯罪属于不同性质的金融活动，二者之间并不具有直接关系。
非法集资类犯罪，如非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪，需要同时具备非法性、公开性、不特定性、利诱性四个条件。而定融通常针对特定投资者群体，即具有非公开性和特定性，这与非法集资的公开性和不特定性相矛盾。因此，通常情况下，定融产品不会与非法集资类犯罪有关。
然而，不论金交所还是伪金交所，其股东背景、实力都较为雄厚，因此不少投资者，比起关心融资产品的质量和风险，更为关注给这些产品背书的金交所实力，这往往就令投资者忽略了该定融产品的风险性审查。这就使得产品发行方依仗着这些“强大背书”，逾越了定融产品其非公开和特定性的原则。而金交所、伪金交所则成了工具，甚至“帮凶”。通过伪金交所交易的定融产品，因为没有受到如金交所这样的多重监管，风险就会被成倍放大。
三、从两大公司爆雷，看金交所定融产品的关键涉刑风险点
1.中植系
中植系定融产品的运作主要是通过旗下的四大财富管理平台（恒天财富、新湖财富、大唐财富、高晟财富）以及中融信托等金融机构来执行，这些产品通过在地方金交所甚至是伪金交所备案后向不特定的投资者发行，通过引入差额补足机构等方式承诺在一定期限内还本付息。然而却出现了大量资金去向不透明，且部分募集资金可能用于补充企业流动资金，通过资金池运作弥补其他业务的资金缺口，同时依赖持续发新还旧的模式来维持，最终导致无法兑付，引发连锁反应和系统性风险。
2.雪松系
雪松系通过其下属公司如雪松控股集团有限公司及其关联企业，发行多种以供应链金融或应收账款为底层资产的金融产品。同时通过自己控制的金交所以及它自己的松果APP进行产品的销售和推广，用提供相对较高的收益率吸引投资者，并借助各类通道和关联企业构建复杂的融资网络。然而，雪松系的部分理财产品底层资产存在虚构或“空转”贸易行为，即通过虚假贸易合同生成的应收账款作为理财产品的支撑，实际上并无足够的现金流或真实贸易背景来保障产品的兑付能力。随着风险的暴露，雪松系理财产品面临了兑付困难，最终导致暴雷事件的发生。
从雪松系和中植系两大公司的爆雷事件中，我们可以总结出金交所定融产品在运作过程中存在的四个关键涉刑风险点。
首先，底层资产的真实性是金交所定融产品面临的首要风险。在一些理财产品中，所谓的底层资产可能完全是虚构的，或者在真实的交易链条中掺杂虚假成分。这种欺诈行为导致了市场主体之间的信息不对称，投资者在缺乏真实、准确信息的情况下，无法做出明智的投资决策。此外，隐瞒或虚构市场交易的重要信息，实际上剥夺了投资者的知情权和自主权，使其在作出决策时处于不利地位。
其次，资金的最终流向。一些定融产品募集的资金并未按照理财产品列示或承诺的方向流向投资者所认为的融资方。相反，这些资金可能通过复杂的贸易关系流转至某些企业，并在形成资金池后被挪用至其他项目或业务，从而涉嫌非法集资等刑事犯罪。
再次，债权人、债务人以及第三方资产管理公司与发行企业之间的关系错综复杂。在某些情况下，金交所仅对挂牌产品进行形式审查，而无法深入监管资金的最终流向及主体之间的关系。这种监管的不足可能导致风险的积累和放大，最终引发连锁反应，影响整个金融市场的稳定。
最后，通过第三方承诺或其他增信措施实现刚兑、产品份额化后向不特定对象出售等，同时满足了“公开性”“利诱性”“社会性”的特征，那么就可以构成非法吸收公众存款罪。
四、金交所定融产品涉刑的辩护要点
在处理金交所定融产品涉刑案件的辩护中，辩护律师需要综合考量产品本身合法性、交易平台的合规性以及其他相关法律要点，通过详实的证据和严谨的逻辑，为被告人提供全面的法律辩护，以取得良好的辩护效果。
第一，应当回归到合法定融产品的本质特征。这包括验证产品包装的底层资产的真实性，确保没有非法虚构的情况发生。同时，需要追踪资金的最终流向，保证资金严格按照产品列示或承诺的方向进行划拨和使用，没有发生挪用或不当投资的情况。
第二，辩护中还需关注金交所或伪金交所在整个挂牌、摘牌过程中的合法性。这涉及是否严格遵循了会员投资者准入制度，确保只有合格的投资者能够参与；是否对定融产品进行了规范性审查，排除了违规或风险较高的产品；以及是否按照合规流程进行了产品摘挂牌的流转，保障了交易的透明性和合规性。此外，还需要确认资产管理机构（受托方）是否合法地向会员投资者募集资金，没有涉及非法集资或其他违法行为。
除了上述两点，其他可能的辩护要点包括但不限于审计报告的利用、主从犯的区分，以及退赃退赔的情况。审计报告可以作为证明资金流向和使用情况的重要证据，帮助辩护方证明资金的合法使用。在涉及多人或多机构的案件中，明确各个行为人的责任大小，区分主从犯，对于量刑和责任承担有重要影响。最后，被告人的退赃退赔行为，也是法庭考虑从轻或减轻处罚的情节之一。
五、总结
金交所定融产品作为金融创新的一部分，其设计和运作必须建立在合法、合规的基础之上。这要求发行方、交易平台和监管机构三方共同努力，确保产品从设计、发行到运作的每一个环节都符合法律法规的要求。同时，投资者应增强风险意识，提高对金融产品辨识能力，避免因追求高收益而忽视潜在的巨大风险。在投资决策时，投资者应当充分了解产品的底层资产、资金流向以及相关企业的信誉和经营状况。
总之，金融市场参与者、监管者和法律实务者需要共同努力，推动金融市场的透明度建设，加强风险管理，保护投资者利益，促进金融市场的稳定与繁荣，以朝着更健康、更有序的金融生态环境迈进。
