2024年4月23日上午，欧盟委员会对一家位于波兰、荷兰的中企办公室进行了“突袭检查”，相关信息设备、手机和文件被控制。这是欧盟委员会近2个月来根据《外国补贴条例》对中企连续发起的第五次调查及首次现场突袭检查。
2024年6月12日，欧盟委员会公告称，如无法与中方达成解决方案，从7月4日起，将对比亚迪、吉利汽车和上汽集团三家被抽样的中国生产商分别加征17.4%、20%和38.1%的反补贴税。
在全球经济竞争愈演愈烈的今天，市场的公平竞争成为各国关注的焦点。欧盟作为世界上最大的经济体之一，一直以来都致力于维护市场的公平和秩序，但是最近的政策动向和执法行为对中国企业而言显得不够友好，同时笔者发现，政策的制定和实施仍然存在一定的谈判和操作空间。
本篇是本系列文章的第一篇，在接下来的系列文章中，笔者将深入探讨欧盟在这些领域的现有法律法规、政策和调查机制及其更新，帮助国内企业更好地理解欧盟如何通过这些措施维护市场的公平竞争，更重要的是保护中国企业最大程度减少甚至免遭欧盟有权机构调查后的巨额赔偿。
针对垄断行为、不正当竞争、倾销和不公平补贴行为，欧盟规定了以下不同的政策：
欧盟的竞争政策旨在防止企业通过垄断、并购控制、国家补贴、公共事业和服务的方式损害消费者利益和市场的健康发展。反不正当竞争政策则侧重于确保企业在市场中以公平和合法的方式竞争，不通过欺诈或其他不公平手段获取优势。
反倾销和反补贴措施则主要针对国际贸易。反倾销政策旨在防止外国企业以低于成本的价格在欧盟市场倾销商品，破坏欧盟企业的正常竞争秩序。而反补贴政策则防止其他国家通过不公平的政府补贴支持本国企业，影响市场的公平竞争。
一、欧盟“市场竞争监管”现状——欧盟对中国的反倾销、反补贴调查
本文中，欧盟“市场竞争监管”是特指欧盟通过一系列法律和措施，对市场行为进行规范和监督，以确保公平竞争、保护消费者权益和维护市场秩序。这些政策包括但不限于：欧盟竞争政策、反不正当竞争、反倾销与反补贴。
近年来，欧盟对中国的反倾销和反补贴调查显著增加，成为中欧经贸关系中的重要议题。根据欧洲委员会官网的数据（如下图），涉及中国的调查数量不断上升，反映了欧盟对中国商品在其市场上竞争行为的高度关注。这些调查涵盖了广泛的行业，从钢铁和铝制品到多层木地板和电动自行车。如果调查结果确定中国企业构成反倾销、反补贴，那么这些企业将会受到严重经济打击，更会在一定程度上影响其出海的步伐。
*以上数据截取自欧洲委员会官网
https://tron.trade.ec.europa.eu/investigations/ongoing
根据第1/2003号条例第20条，授权欧洲委员会对涉嫌违反欧盟竞争政策的公司场所进行检查或“黎明突袭”。执法机关会在没有事先通知的情况下突然对企业进行突击检查，以获取与调查相关的证据，这就是所谓的“黎明突袭”（Dawn Raid）。这种行动通常在清晨开始，因此得名“黎明突袭”。这种检查方式不仅在反垄断执法，也在反倾销和反补贴调查中具有重要作用，因为它能够在企业没有机会销毁或篡改证据的情况下，获取最真实和完整的信息。
在欧盟，黎明突袭是由欧盟委员会竞争总司（Department for Competition, DG COMP）负责执行的。这些突击检查通常涉及大量的文件、电子邮件、财务记录等，检查人员会详细查阅企业的账目、通信记录和其他文件，以寻找可能的违规证据。
对于中国企业而言，面对可能的黎明突袭，应做好充分的准备。首先，企业需要建立健全的内部合规制度，确保所有经营活动合法合规；其次，企业应定期进行内部审计，及时发现和纠正可能存在的问题；此外，企业还应培训员工，了解黎明突袭的相关法律和应对措施，以便在突击检查发生时能够冷静应对，配合调查人员的工作。
二、欧盟竞争政策（Competition policy[1]）
欧盟竞争立法主要包括四部分：反托拉斯（反垄断，Antitrust）、合并控制（Merger Control）、国家补贴（State Aid） 、公共事业和服务（Public Undertakings and Services）。
1. 反托拉斯旨在形成卡特尔或滥用支配地位的情况下恢复竞争条件。
2. 合并控制通过事先评估潜在的合并或收购是否可能产生反竞争影响，防止潜在的竞争扭曲。
3. 国家补贴旨在防止国家对特定企业或部门的优惠待遇扭曲或可能扭曲竞争并对成员国之间的贸易产生不利影响。
4. 在一些成员国，某些基本服务（如电力、邮政和铁路运输）仍然由公共企业或由公共当局控制的企业提供。此类服务被视为SGEI（services of general economic interest），并受欧盟国家补贴框架范围内的特定规则的约束。
欧盟竞争立法的法律体系主要基于《欧洲联盟运作条约》 (Treaty on the Functioning of the European Union) 中的101至109条。[2]该条约可直接适用于各欧盟成员国。
欧委会是欧盟竞争政策的主要执行机构。下属的DG COMP是欧盟负责反垄断和反不正当竞争的主要机构。欧盟竞争政策主要由欧委会DG COMP以及成员国竞争主管机关负责执行。
德国是世界上最早立法反垄断与不正当竞争的国家，并采取反不正当竞争法与反垄断法分别立法、独立并存的立法模式。二战后，德国以美国反托拉斯法为蓝本制定了《反限制竞争法》。该法于1958年生效，迄今已被多次修订，以适应社会经济发展的需要和与欧盟的反垄断法规接轨。[3]现行的德国反垄断法律为《反限制竞争法》（Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen, GWB）。
三、欧盟反不正当竞争法（Unfair Commercial Practices Law[4]）
欧盟反不正当竞争法针对的是各种不正当的竞争行为，主要的有：
1. 欧盟议会和理事会于2005年5月11日颁布的《关于内部市场中企业对消费者不公平的交易行为的第2005/29/EC（欧盟）号指令》（Unfair commercial practices directive 2005, UCPD[5]）。该指令旨在增强消费者信心，使企业，特别是中小企业更容易进行跨境贸易。该指令规范企业对消费者交易发生之前、期间和之后发生的不公平商业行为，例如向消费者提供不真实的信息或影响他们选择的激进营销技巧。
2. 2006年12月12日，欧盟议会和理事会颁布的《关于引人误解和比较广告的第2006/114/EC（欧盟）号指令（编纂本）》Directive 2006/114/EC of the European Parliament and of the Council of 12 December 2006 concerning misleading and comparative advertising (codified version) , MCAD[6]。该指令旨在保护交易者免受误导性广告及其后果的影响。这些规则还规定了允许比较广告的条件。该指令为整个欧洲的误导性广告提供了最低限度的保护，并完全协调了欧盟国家的比较广告规则。
3. 1998年2月26日，欧盟议会和理事会颁布的《关于向消费者提供的产品标价中保护消费者的第98/6/EC号指令》Directive 98/6/EC of the European Parliament and of the Council of 16 February 1998 on consumer protection in the indication of the prices of products offered to consumers。该指令旨在确保销售者向消费者提供的所有产品都标示销售价格和单位计量价格（单价）。
以上三部指令需要成员国在规定的期限内将其转化为国家法律。这意味着每个成员国必须通过本国的立法程序，将指令的内容纳入其国内法体系，以确保指令的规定在本国有效实施。
德国是世界上最早立法反垄断与不正当竞争的国家，1896年德国的《反不正当竞争法》是世界上第一部针对不正当竞争的专门立法。现行的德国反不正当竞争法律为《反不正当竞争法》(Gesetz gegen den unlauteren Wettbewerb, UWG)[7]。
四、欧盟反倾销法（Anti-dumping）
倾销指的是在正常贸易过程中，进口产品以低于其正常价值的出口价格进入欧盟市场。正常价值通常是指进口产品的同类产品在出口国国内市场上以正常贸易方式销售的价格。欧盟采取反倾销措施的目的是为了防止这些倾销的进口产品对欧盟产业造成损害，并重新建立欧盟市场的公平竞争环境。
欧盟当前有效的反倾销基本规则是由欧洲议会和欧盟洲理事会在2016年通过的《第2016/1036号关于防止非欧盟成员国倾销进口的条例》Regulation (EU) 2016/1036 of the European Parliament and of the Council of 8 June 2016 on protection against dumped imports from countries not members of the European Union (codification)[8]。该条例共有3个修正案，分别是2017年的第2017/2321号条例，2018年的第2018/825号条例以及2020年的第2020/1173号条例。
欧盟的反倾销调查由欧盟委员会负责，成员国政府机关不能单独启动反倾销调查，但应在欧盟发起的反倾销调查中提供配合和协助。同时，反倾销税由进口国的成员国海关负责征收。
下图为欧盟反倾销调查流程图，具体内容笔者在之后的系列文章中单独详细分享，敬请期待。
五、欧盟反补贴法（Anti-subsidy[9]）
补贴指的是出口国（地区）的政府或者其任何公共机构提供的财政资助以及任何形式的收入或者价格支持，并且这些行为会为接受者带来利益。欧盟实行反补贴政策的目的是为了防止受补贴的进口产品对欧盟产业造成损害，从而恢复和维护欧盟市场的公平竞争环境。
欧盟当前有效的反补贴基本规则是由欧洲议会和欧盟洲理事会在2016年通过的《第2016/1037号关于防止非欧盟成员国补贴进口的条例》Regulation (EU) 2016/1037 of the European Parliament and of the Council of 8 June 2016 on protection against subsidised imports from countries not members of the European Union (codification)[10]。该条例共有3个修正案，分别是2017年的第2017/2321号条例，2018年的第2018/825号条例以及2020年的第2020/1173号条例。
同反倾销调查，欧盟的反补贴调查由欧盟委员会负责，成员国政府机关不能单独启动反补贴调查，但应在欧盟发起的反补贴调查中提供配合和协助。同时，反补贴税由进口国的成员国海关负责征收。
下图为欧盟反补贴调查流程图，具体内容笔者在之后的系列文章中单独详细分享，敬请期待。
在当前全球化的市场环境中，贸易保护主义和公平竞争的矛盾日益凸显。对于中国企业来说，欧盟的反倾销和反补贴调查无疑构成了重要的贸易壁垒，但同时也为企业的国际化经营提出了更高的合规要求和经营挑战。中国企业应高度重视这些调查，及时获取相关信息，并积极应对，确保自身在国际市场中的合法权益。
欧盟竞争政策和反不正当竞争法则适用于所有在欧盟市场上进行业务的企业，无论其总部位于哪里，是确保市场竞争公平的重要法律工具。这意味着中国企业在欧盟境内的子公司或分支机构同样需要遵守这些法律规定，避免因违法行为而遭受巨额罚款和声誉损失。
未来，中国企业在走向国际市场的过程中，应继续加强合规管理，提升法律意识和应对能力。同时，企业还应加强与国际市场的沟通和合作，了解并适应各国的法律环境和市场规则，不断提升自身的竞争力和市场份额。
总之，面对日益复杂的国际贸易环境以及欧盟的贸易保护，中国企业需要以更加开放的心态和专业的态度，积极应对各种贸易壁垒和法律挑战。这不仅有助于企业自身的发展壮大，也为中欧经贸关系的健康稳定发展贡献了力量。在全球化的今天，合规经营和公平竞争已成为企业国际化进程中的必修课，唯有不断提升自身的综合实力，才能在国际市场中立于不败之地。
参考资料
[1]https://www.europarl.europa.eu/factsheets/en/sheet/82/competition-policy
[2]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=LEGISSUM:competition
[3]http://de.mofcom.gov.cn/article/ztdy/200812/20081205947825.shtml
[4]https://commission.europa.eu/law/law-topic/consumer-protection-law/unfair-commercial-practices-law_en
[5]https://commission.europa.eu/law/law-topic/consumer-protection-law/unfair-commercial-practices-law/unfair-commercial-practices-directive_en
[6]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32006L0114
[7]https://www.gesetze-im-internet.de/uwg_2004/
[8]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32016R1036
[9]https://policy.trade.ec.europa.eu/enforcement-and-protection/trade-defence/anti-subsidy-measures_en
[10]https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32016R1037
