国家市场监督管理总局于2024年12月20日发布了《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），该《实施办法》已于2025年2月10日生效实施。《实施办法》对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》中关于公司登记的事项进行了进一步的细化和规定，并明确了外商投资的公司登记管理适用本办法。本文重点解读以下几个方面：

《实施办法》对出资方式做了不同于《公司法》的规定。《实施办法》中除规定了《公司法》中列明的出资方式外，还特别增加了可以通过对权属已经由法律明确规定的数据、网络虚拟财产作价出资。

尽管有此规定，以数据、网络虚拟财产等出资仍需慎重。理由如下：

首先，尽管中国各项规定中多认可理论上数据属于可交易的财产范畴，但是对其权利归属、转移及价值评估等规定仍不明晰。至于网络虚拟财产，根据不同平台的规定，其归属、可交易性及价值评估均有差异。同时，《实施办法》中规定的可以出资的数据、虚拟财产仅限于法律对数据、网络虚拟财产的权属等有规定的情形，因此在目前相关法律并不完全完备的情形下，数据、虚拟财产出资能否在公司登记机关顺利通过仍有待观察。

其次，部分数据、虚拟财产的转让可能需要获取同意，且该同意可能被撤回的，对这类数据、虚拟财产出资可能会存在较多障碍及隐藏风险。

最后，《实施办法》特别强调对非货币财产出资应当依法评估作价，核实财产，因此，如果对用于出资的数据、虚拟财产等的价值评估出现问题，可能会导致出资义务未充分履行，进而会导致股东及相关方承担瑕疵出资的责任。

一般日资企业的日方股东不大会采用这类资产进行出资，但今后可以持续关注并在适当时候充分利用这类资产，当然数据、虚拟财产这类新型资产出资除了需遵守《公司法》，也需留意务必同时遵守数据及虚拟财产相关的其他法律法规。

此外，日资企业如为与中国国企、民企等中方股东的合资企业，因中国目前在鼓励并推动数据资产入表等，如中方股东采取数据资产、虚拟财产进行出资的，基于根据《公司法》日方也可能需就中方的出资充实承担连带责任，故日方也不能只是袖手旁观或者只是做表面审核，需尽可能尽到审慎义务并与中方充分约定出资瑕疵的违约责任，当然最好是在出资方式上能尽可能避免新这种方式。

《实施办法》对公司注册资本的登记、缴纳做了更详细的规定。

1. 对于设立日期在2024年6月30日之前存量有限责任公司，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，记载于公司章程，同时股东也应该按照调整后的出资时间完成出资。

其中，需要注意的是，如果在2027年6月30日之前进行出资期限的调整，应将出资期限调整为变更登记之日起5年内完成出资，而非无论任何登记时间，均可以调整至2032年6月30日完成出资。对于存量的股份公司，则应当在2027年6月30日前完成全部注册资本的缴纳。

2. 对于公司的增资，有限责任公司均应在变更登记之日起5年内缴足，股份公司则应在全额缴足新增股款后方可变更登记。

3. 存量公司生产经营涉及国家利益或重大公共利益，由国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，经国家市场监督管理总局同意，可以按2024年6月30日前确定的出资期限出资。

4. 如果存量公司存在以下三种情形之一的，公司登记机关可能会考察公司经营情况、股东出资情况等，并决定是否要求公司对出资期限进行调整。三种情形包括：

（1）认缴出资期限为30年以上；

（2）注册资本十亿元人民币以上；

（3）其他明显不符合客观常识情形。

如果公司存在以上三种情形，市监局经研判、评估等认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，可依法要求公司及时调整，《实施办法》中对调整出资期限的幅度并未做任何限制，因此如公司存在以上三种情形，应当提前进行规划，以防被动被要求调整时措手不及。

有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息，《实施办法》要求应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。《公司法》中也要求对相关信息进行公示，并且对未按规定及时公示真实信息的行为设定了罚则。根据《公司法》规定，公司未依法公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款，情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。日资企业一般实缴期限不大存在问题，但实缴情况的公示有可能因担当疏忽而未及时公示，需尽早（无需等到《实施办法》实施日）留意是否已经完成公示。当然，该实缴信息充分普遍公示后，也有利于日资企业探讨可否向欠债的公司债务人之股东甚至失职董事追讨出资义务。

《实施办法》第十七条规定，公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。尽管从文意上看，本条直接针对的是在相关人员被依法限制人身自由导致无法进行身份核验的情形，但也侧面可解读为对于常规情形下公司法定代表人、董监高及其他管理人员的登记变动，应通过实名认证、本人现场办理或提交公证文件的方式进行身份核验。

对于日资企业来说，一般地，外籍自然人股东、高管、董事、监事进行中国的身份核验无论线上或线下均存在一定困难和不便。根据向上海市部分区的市场监督管理部门咨询，目前上海市对境外自然人的身份核验，仍然以提供护照复印件并由本人在复印件上签名的方式进行，暂时并未出现其他的要求。但是，笔者近期已经遇到过在其他个别省市就外籍人士无法现场核验的，市监局要求提供外籍人士护照的海牙认证文书的情况。此外，随着《实施办法》的实施，届时的实际操作中，不排除上海等地也要求就外籍人士现场进行身份核验或对身份证件进行公证认证的可能性。

《实施办法》第二十条规定，有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销。

目前，尚未出台关于实施本条规定的配套措施，即具体该如何认定存在恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的情形？关于相关调查的发起可否由具有利害关系的第三方比如债权人提起还是仅能由登记机关主动发现？登记机构未尽到该监管责任或监管失当导致相关方损失通过行政复议、行政诉讼又会新增当事人程序成本及法律风险。因此，本条的具体适用仍需要在《实施办法》生效后进一步确认及完善。对于日资企业来说，一方面仍需要注重进行股权转让乃至法定代表人、高管、董事、监事变更时程序上的完备性及对象、理由上的合理性，以避免被认定为存在恶意，另一方面更需要关注债务人是否存在类似恶意行为，以便积极利用该条法律武器更多途径维护自身合法权益。

历来在涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等信息登记诉讼的受理、审判及执行等各个阶段，均存在不同的实践争议，如案件是否属于民事诉讼受理范畴、是否应支持原告提出的涤除登记请求、如何执行已生效的涤除登记判决，各地法院与登记机关的观点不一，理由各异，尚未形成统一共识。

对此问题，《实施办法》第二十三条作出了明确规定，因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息的，公司登记机关依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。这一规定从根本上解决了相关民事判决生效后，审判与执行衔接不畅的问题，加强了行政部门与关于公司变更登记的司法判决执行的链接。但是，《实施办法》中未明确提及，如果在司法判决中仅判决股权归属、任命高管决议效力等内容，而没有非常明确在判决中写明公司配合登记的判项，是否也可以通过强制执行的方式直接完成涤除登记。因此，在发生转股协议效力等相关诉讼时，仍建议万不可遗漏涤除登记在内的诉讼请求，以免另行单独再诉请涤除。

《实施办法》第二十八条明确了外商投资的公司登记管理适用本办法，有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。

自《公司法》于2024年7月1日实施以来，日资公司（独资及合资）客户的章程、合资协议的变更是重点关注的对象，但也有部分客户误认为有关行政监管部门特别是公司登记部门尚未出台《公司法》配套的相关细则，故暂不修改章程、暂不完备职工代表董事、职工代表监事等均暂时没有任何法律风险。但法律上《公司法》的实施及其法律后果是自其生效即开始的，《公司法》中就章程修改等本就没有条文要求说必须等待配套细则出台方实施。所以这种认知是错误的而且是存在风险的，如不依据新《公司法》的修改相应修改章程，可能存在以下隐患：

（1）被市监局拒绝办理其他紧急的变更登记申请并被予以公示；

（2）被市监管局责令整改并处以罚款；

（3）董事会的备案不予受理；

（4）未设职工代表董事本身，从新《公司法》条文来看似乎不涉及决议内容，但若认定董事/董事会组成不合法，则召集程序、表决方式有可能被认定为违法，从而董事/董事会决议被撤销；

（5）根据现有判例，股东会设立监事会/监事、未依法任命职工代表监事的，相关股东会决议可能被认定为无效。鉴于此，依法本应当任命职工代表董事但实际未任命的情况下，设立董事会的股东会决议也很可能被认定为无效。如果相关决议被认定为无效，则公司没有合法设立的董事会，相关董事会决议及履职行为可能不被认可。

（6）除了上述，对于合资公司而言，因涉及合资协议中诸多重要权利义务条款（比如转股的禁止或限制及其程序），还存在与合资各方间的权利义务责任、歧义纠纷，相关风险更广、更高。

此次《实施办法》的公布及相关规定的细化明确更是提示日资公司除了关注《实施办法》中的规定，《公司法》各重要条款带来的章程、合资协议等的修改已经刻不容缓。

《实施办法》生效后，各地区的公司登记机关可能还会制定或在实操中对公司登记提出新的更具体的要求。因此，在具体办理公司某项变更登记前，建议咨询律师及管辖的登记机关，避免无法如期顺利完成登记而发生不必要的困扰或风险。