在债权追索的实践中，我们常常遇到这样的困境：获得胜诉判决后，却发现债务人公司早已成为空壳，无财产可供执行。而公司股东则凭借“有限责任原则”和“出资期限利益”安然无恙。本文将分析债权人如何利用《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）及其司法解释的规定，武装上“牙齿”，在起诉有限责任公司的同时，一并起诉股东，力求实现债权保护的最大化。

1.提高诉讼效率，减少诉累

债权人无需经历“先告公司，再告股东”的两次诉讼程序，而是可以在一个诉讼中解决两个法律关系，大大节省了时间、金钱和精力成本。

2.避免多重诉讼程序，增强债权实现保障

由同一审判组织在同一案件中审查公司和股东的责任，一旦获得胜诉判决，债权人可以一案中申请执行公司及股东财产，无需再经历繁琐的“追加被执行人”程序。

3.形成双重压力，促进纠纷解决

将公司和股东同时置于被告席，起诉时同步申请对股东个人的财产进行保全，这无疑会给他们带来更大的诉讼压力。

下表概括了同时起诉公司与股东相较于传统分步起诉的主要优势对比：

并非所有情况下债权人都可以同时起诉公司与股东，根据现行法律规定和司法实践，以下几种典型情形下，债权人可以采取这一诉讼策略：

1.公司不能清偿到期债务，股东出资应当加速到期

股东出资义务的法律性质兼具了公司资本充实原则和债权人利益保护的双重属性。当股东出资期限利益和债权人利益保护发生冲突时，法律优先保护债权人的利益。根据《公司法》第五十四条规定，当公司不能清偿到期债务时，即使股东的出资期限尚未届满，其出资义务也应加速到期。

“公司不能清偿到期债务”，最直接的证据是法院出具的终结本次执行程序裁定，或其他证明公司缺乏清偿能力的间接证据（如公司停业、被列为失信被执行人等），相关公司信息可以在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网上等查询。

2.一人有限责任公司，举证责任倒置

对于只有一个股东的公司，根据《公司法》第二十三条规定，适用举证责任倒置规则，即如果股东不能证明公司财产独立于个人财产，则应当对公司债务承担连带责任。

如果股东不能举证每个会计年度按规定编制了财务会计报告，经会计事务所审计，或者依法进行了专项审计，或者虽有审计报告但存在不真实、不完整、不准确等（譬如应记载而未记载、大额科目记录与公司经营状况不符、重大遗漏、虚假记载等重大瑕疵及无法合理解释存疑事项等），股东则难以免责。

司法实践中，绝大多数一人公司股东难以充分举证以免责。因此，对于一人公司的股东，不要犹豫，果断地将股东和公司列为共同被告。

3.股东存在瑕疵出资或抽逃出资行为

瑕疵出资指股东未履行和未全面履行出资义务，包括已届期但未履行、未足额履行、不适当履行等不符合按期足额出资的行为。

抽逃出资的行为包括：1）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；3）利用关联交易将出资转出；4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

如果股东存在瑕疵出资或抽逃出资的情况，股东未履行或未全面履行出资义务的行为，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。因此，债权人可以依据《公司法解释（三）》第十三条、第十四条之规定，要求该股东承担补充赔偿责任。

4.公司违法减资

如果公司减资时未依法通知已知债权人（至于债权未届清偿期或者尚有争议，并不影响债权人身份的认定）的，构成瑕疵减资，则股东需要在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。这种情况下，由于违法减资不属于可以追加股东为被执行人的法定情形，在起诉时直接列为共同被告是更好的选择。

5.股东出资不实即转让股权

根据《公司法》第八十八条第2款之规定，不实出资股东（以下简称“转让股东”）将股权转让给受让股东，转让股东仍应与受让股东在出资不足的范围内承担连带责任。除非受让股东举证证明其不知道且不应当知道存在不实出资的，则由转让股东承担。

如果股权被转让多次，如何确定“转让股东”和“受让股东”？参考“公司法解释（三）释义”，股权经过多次转让的情形下，“受让股东”包括转让股东之后手所有通过股权受让取得股权的股东。举例说明如下：甲是公司设立或增资时通过认缴出资或认购新股取得股权的股东，甲未尽出资义务即将股权转让给乙，乙将该股权转让给丙，丙又将该股权转让给丁，在公司或者债权人主张权利时，丁是持有该股权的现有股东（股权流转路径示意图为：甲→乙→丙→丁）。那么，甲即是本条第1款中所说的“该股东”（转让股东），乙、丙、丁则均是本条中所说的“受让人”。

6.股东未届出资期限转让股权

在上述第1款情形下，对于股权转让发生在《公司法》实施日（2024年7月1日）之后的，债权人亦可根据《公司法》第八十八条第一款之规定，要求转让股东对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任；对于股权转让发生在2024年7月1日之前的，如果有证据证明转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意（如将股权转让给明显缺乏缴纳出资义务能力的受让人等）的，债权人亦可要求转让股东承担补充责任。

那么如果股权经多次转让，历次转让股东都需要承担责任吗？参考“公司法释义”，历次股东均需要承担补充责任，顺序则是从受让人的直接前手转让人起承担责任。举例说明如下：甲是公司设立或增资时通过认缴出资取得股权的股东，在出资期限届满前，甲没有出资即将股权转让给乙，乙将该股权转让给丙，丙又将该股权转让给丁。丁持有股权时，出资期限届至，应当按照章程记载的认缴出资数额按期足额缴纳出资。那么，丁就是本款所述的“受让人”，而甲、乙、丙三人都是本款中所述的“转让人”。丁未按期足额缴纳出资的，其直接前手丙对受让人丁未按期缴纳的出资承担补充责任；丙不能足额出资的，乙承担补充责任；乙依然不能足额出资的，甲承担补充责任。这里需要注意的是，因转让人承担的是补充责任，因此多个转让人承担责任的顺序很重要，应从受让人的直接前手转让人起承担责任。

除由于涉及专属管辖或管辖约定导致无法选择公司住所地法院之外，建议选择向公司住所地法院提起诉讼，主要是基于：

起诉公司同时诉股东，实际包含着两层法律关系，一是基础债务法律关系，譬如拖欠货款的买卖合同法律关系；二是股东出资法律关系，要求股东承担责任实际是基于股东对公司负有的出资义务，债权人代位要求股东履行出资义务，并向自己直接清偿。

因此，同时起诉实质存在两个案由，一个是基础债务法律关系案由如买卖合同纠纷，另一个则是股东出资纠纷。而根据民事诉讼法及其司法解释的规定，股东出资纠纷适用特殊地域管辖，由公司住所地法院管辖。如果基础债务法律关系的管辖法院不是公司住所地法院的，则司法实践中，受案法院很可能以该院对追究股东责任的诉请不具有管辖权为由要求撤回该项诉请，另案起诉。

“公司面纱”是现代公司制度的基石，它形象地比喻了公司在法律上享有的独立人格。这层“面纱”将公司与其股东隔开，使公司能以自己的名义开展活动，并以自身全部财产对外独立承担责任，而股东通常仅以其出资额为限对公司债务负责。简单来说，即使公司资不抵债，债权人也难以穿透这层“面纱”直接向股东追索。但通过善用《公司法》及其司法解释的相关规定，精心设计好诉讼策略，提前细致地收集、固定好证据，债权人完全有机会可以有效地“刺破公司面纱”，让躲在公司背后的股东承担应有的责任，最终实现债权的顺利兑现。