2026年9月，笔者就年报季后上市公司集中立案话题接受央广网采访，相关报道《60多家A股公司被立案调查，信披违法违规仍是高发》发布后，阅读量迅速突破70万，引发资本市场广泛关注。据Wind数据统计，年报披露季结束后，年内已有60余家A股公司被证监会立案调查，信息披露违法违规占据绝对大头。这并非孤立事件——仅2026年4月一个交易日，就曾出现4家公司同时被立案、3家收到行政处罚事先告知书的密集执法节奏。在金融争议解决领域执业十七年，笔者观察到一个普遍现象：多数企业被立案后应对失当，本可争取从轻的情节被浪费，本可切割的个人责任被混同。本文结合2026年最新执法案例与《证券法》规则，系统梳理企业被立案后的关键法律节点与实务策略。

理解当下的执法强度，需要看三组数据。

第一组是立案规模。据Wind统计，截至2026年9月10日，年内已有60余家A股公司被立案（剔除已退市及重复调查主体），信息披露违法违规是最主要案由。仅7月以来，就有天力锂能、ST恒信、南威软件、众泰汽车、佳缘科技等十余家公司因涉嫌信披违规收到立案告知书。

第二组是处罚力度。2026年以来披露的一批重磅罚单，已经跳出了“几十万罚款、警示函了事”的旧模式：

• 云创数据：因系统性财务造假、欺诈发行，被江苏证监局合计罚款7960万元，实控人夫妇被采取终身证券市场禁入，公司及10名责任人合计罚款约1.49亿元；

• 元道通信：2019年至2022年虚增收入，证监会拟对公司罚款2.3884亿元，3名责任人合计罚款1800万元并采取5年市场禁入，公司被启动重大违法强制退市程序；

• 清越科技：2021年至2023年半年报虚增利润，拟被罚款1.7288亿元，4名责任人合计罚款3300万元，采取4至8年市场禁入，上交所启动强制退市；

• 东旭光电：2015年至2019年虚增收入共计167.60亿元、虚增利润56.27亿元，另向控股股东及其关联方提供非经营性资金205.44亿元；

• 贵州百灵：2019年至2023年连续五年财务造假，公司被罚款1000万元，实控人姜伟被罚款500万元并处10年市场禁入。

第三组是责任结构的变化。新《证券法》实施后，执法早已从“只罚公司”转向“双罚制+穿透到人”：不仅罚上市公司，还穿透追究直接负责的主管人员，进一步穿透到控股股东、实际控制人组织指使行为；与此同时，中介机构同步被追责——如*ST卓然财务造假案中，证监会在处罚公司的同时，对涉事会计师事务所正式立案调查。

这意味着，今天的信披违规早已不是“公司层面交罚款”就能了结的事，而是公司、董监高、实控人、中介机构四方同时承压的体系性风险。

《证券法》第一百九十七条是绝大多数信披违规案件的核心条款，其罚则设计呈现清晰的三层结构，理解这三层结构，是制定应对策略的前提。

第一层：公司责任

信息披露义务人未按照规定报送报告或履行披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下罚款。信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，罚款幅度提升至100万元以上1000万元以下。如果涉及欺诈发行，罚款幅度进一步升级——元道通信、清越科技案中公司层面罚款均超过1.7亿元，适用的是欺诈发行条款。

第二层：直接负责的主管人员与其他直接责任人员

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，未按规定披露的并处以20万元以上200万元以下罚款，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的并处以50万元以上500万元以下罚款。这一层是董监高个人责任的核心。2026年易联众案中，公司因未及时披露担保、借款、诉讼及定期报告重大遗漏，被厦门证监局合并罚款300万元；实控人张曦作为直接负责的主管人员被罚款300万元，同时作为组织指使的控股股东、实际控制人被另行罚款1450万元，合计被罚款1750万元，并被采取终身证券市场禁入措施——这就是第二层与第三层的叠加适用，个人责任甚至超过公司本身。

第三层：控股股东、实际控制人的组织指使责任

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生违法情形的，区分情节处以50万元以上500万元以下、100万元以上1000万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以20万元以上200万元以下、50万元以上500万元以下罚款。

除行政责任外，被立案企业还面临两条并行的追责链条：

其一，民事赔偿。中国特色证券集体诉讼制度下，投资者可以依据行政处罚决定提起虚假陈述民事赔偿，索赔金额往往数倍于行政罚款。

其二，刑事移送。根据《刑法》第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪，以及第一百六十条欺诈发行证券罪，情节严重的，直接负责的主管人员可处五年以下有期徒刑，情节特别严重的处五年以上十年以下有期徒刑。一旦案件移送公安，行政调查阶段的应对策略必须同步切换为刑事辩护思维。

此外，《证券法》第二百二十一条及《证券市场禁入规定》下，证监会可以对责任人员采取3年至终身的市场禁入措施。云创数据案中实控人夫妇被采取终身市场禁入，意味着其终身不得再从事证券业务、不得担任上市公司董监高——这一处罚的实质杀伤力，往往超过罚款本身。

收到《立案告知书》后的72小时，是整个应对流程中最关键的窗口期。这一阶段的动作，直接决定后续调查中的配合基调、证据状态和公告合规。

动作一：组建“内外双线”应对小组

立即成立由实控人、财务负责人、董事会秘书和外部律师组成的应对小组，统一对外口径。这里有一个容易被忽视的细节：公司应对小组与董监高个人应对小组应当分开。《上市公司信息披露管理办法》第五十二条明确，董事长、经理、董事会秘书对临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。如果董监高个人与公司共用同一律师，个人利益与公司利益不一致时（例如某名董事签字时曾提出异议），律师将面临利益冲突。

动作二：证据“备份”而非“销毁”

立即对照年报逐项核实：哪些数据可能存在问题，哪些交易未披露，哪些关联方资金往来未入账。注意，这里的动作是“备份”——完整保存财务系统数据、审批流程记录、邮件聊天记录、董事会会议材料，而不是删除、修改、转移。

实务中最常见的错误是：企业被立案后修改历史数据、删除聊天记录。这一行为可能触及《刑法》第三百零七条妨害作证罪、帮助毁灭伪造证据罪，甚至从行政违法升级为刑事犯罪。笔者在代理案件中反复强调：调查阶段的一切资料，只做镜像备份，不做任何删改。

动作三：判断是否需要发布临时公告

收到立案告知书本身属于应当披露的重大事件。但企业需要同时判断：是否存在其他应当披露而未披露的事项（如控股股东股份被冻结、重大担保、重大诉讼），避免在披露立案事项的同时，因“未及时披露其他事项”而叠加新的违规。深圳洪涛集团案中，公司即因未及时披露控股股东股份被冻结事项，被深圳证监局依据《证券法》第一百九十七条第一款罚款50万元。

进入现场调查阶段后，企业面临的核心命题是：如何将被调查事项从“财务造假”降维为“会计处理差异”或“披露不及时”。这两者在法律性质、处罚幅度、退市后果上存在天壤之别。

2026年江苏索普案具有典型意义：公司对2022年至2024年合并及母公司财务报表进行追溯调整，涉及营业收入、营业成本、研发费用、所得税费用等科目，相关财务数据披露不准确。江苏证监局最终采取的是出具警示函的监管措施，而非顶格行政处罚。荣丰控股案中，公司因2025年三季度部分跨境物流业务未准确判断业务实质、采用净额法确认收入导致错报，同样被处以责令改正+警示函。

这两个案件与云创数据、元道通信案的本质区别在于：前者是会计判断分歧或核算不规范，后者是系统性、跨年度、通过资金空转虚构业务的主观造假。监管实践中，区分二者的关键在于：是否存在主观故意、是否存在系统性资金循环、是否存在伪造凭证或篡改系统数据。

在配合调查阶段，律师应当把握三个原则：

第一，配合但不盲目认账。监管人员指出的事实，有证据支撑的部分如实确认；存在会计判断空间或事实出入的部分，应当明确提出书面异议。沉默在后续处罚听证中不会被视为“配合态度”，反而会被视为对事实的认可。

第二，主动提交整改报告。笔者曾代理一起信披违规案件，企业在调查阶段主动提交自查报告和详细整改方案，最终处罚幅度比同类案件低约40%。整改记录是《行政处罚法》第三十二条规定的从轻或减轻处罚情节，这一情节必须主动主张，不能指望监管机关主动考量。

第三，同步评估民事索赔敞口。被立案公告发布后，投资者律师往往会在1至3个月内发起索赔征集。企业在行政应对的同时，应当同步测算投资者索赔金额，评估是否需要推动调解、和解，避免行政罚款之外再承受巨额民事赔偿。

收到《行政处罚事先告知书》后，企业和董监高有三个法定权利：陈述、申辩、要求听证。实践中，大量企业认为“听证只是走程序”而放弃申请，这是对执法资源的极大浪费。

听证的核心价值，在于给当事人一个当面向处罚委员会陈述事实、法律适用和处罚幅度意见的机会。笔者此前代理的一起信披违规案件中，正是在听证阶段抓住了监管机关事实认定中的一处关键证据瑕疵，最终罚款金额降低了约40%。

听证阶段应当重点打什么？

第一，打事实认定。重点审查：监管机关认定的违规金额是否准确？计算口径是否合理？是否将会计判断分歧错误认定为虚假记载？金额差异是否达到“重大性”标准？

第二，打法律适用。重点审查：本案应当适用《证券法》第一百九十七条第一款（未按规定披露）还是第二款（虚假记载/误导性陈述/重大遗漏）？两者罚款幅度不同，后者对个人责任的追究更重。如果监管机关将本属“未及时披露”的事项定性为“虚假记载”，必须在听证中明确提出法律适用异议。

第三，打处罚幅度。根据《行政处罚法》第三十二条，主动消除或减轻危害后果、受他人胁迫或诱骗、配合查处有立功表现、主动供述行政机关尚未掌握的违法行为，均属于应当从轻或减轻处罚的情形。听证中应当系统梳理所有从轻情节，逐项主张。

董监高个人申辩的独立价值

需要特别提醒董监高：不要在听证中使用公司统一口径。监管处罚是“分人”的——实际参与造假的重罚，签字但不知情的轻罚，投过反对票或明确提出异议的可能不罚。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第二款规定：“上市公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”这意味着，董监高如果能在听证中提交证据证明自己已尽勤勉尽责义务——例如曾在董事会上对某笔关联交易提出明确反对意见并要求记录在案、曾要求中介机构核查并被否决、曾主动向监管机构报告——则可以主张不予处罚或从轻处罚。

反之，如果在听证中沉默不语、不单独申辩，监管机关将默认你是“直接负责的主管人员”，按照公司统一方案处罚。

收到正式行政处罚决定书，并不意味着事件结束。企业面临的后续问题包括：

其一，投资者民事赔偿诉讼。根据虚假陈述民事赔偿司法解释，行政处罚决定是投资者索赔的关键证据。企业应当在处罚决定作出后立即评估诉讼风险，测算索赔区间，提前准备应对预案。

其二，后续监管措施。被处罚后，交易所会对公司实施风险警示（ST或*ST），情节严重的触及重大违法强制退市——2026年元道通信、清越科技、*ST卓然均已被交易所启动强制退市程序。

其三，信披内控体系重构。企业应当借此机会，从根本上重构信息披露内部控制：完善董监高履职记录制度，建立关联交易和对外担保的前置审核机制，对“名股实债”“抽屉协议”“明股实债+抽屉回购”这类容易引发实质重于形式判断的交易结构，必须在年报中如实披露经济实质。

结合十七年执业经验，笔者给上市公司董监高三点务实建议：

第一，不了解业务实质的年报，不要盲目签字。签字即意味着对年报真实性、准确性、完整性承担个人法律责任。如果对某笔收入确认、某项关联交易、某笔对外担保存在疑问，应当要求管理层作出书面说明，必要时聘请外部机构出具专业意见。这些书面记录，将在未来可能的调查中成为你已尽勤勉尽责义务的关键证据。

第二，不同意的决议要投反对票，并要求记录在董事会会议记录中。沉默不等于尽责，更不等于免责。《证券法》和《信息披露管理办法》对董监高的归责原则是“过错推定制”——即首先推定你有责任，除非你能证明自己已尽勤勉尽责义务。投反对票并记录在案，是最直接的免责证据。

第三，被立案时第一时间聘请个人律师，不要使用公司统一律师。个人责任与公司责任并不完全一致：实控人、财务负责人、独立董事、董秘在同一案件中的利益诉求可能完全不同。如果共用同一律师，你的个人抗辩空间会被压缩。独立董事尤其需要注意：2026年以来已有多起案件中独立董事被单独追责，其“不知情”“不参与经营”的抗辩并未被监管机关采纳，关键在于是否有证据证明其已主动履职。

年报季后集中立案，是资本市场“零容忍”执法常态化的体现。60余家公司被立案的数字背后，是监管机关对信息披露质量“逢报必查、违规必究”的决心。

对企业和董监高而言，被立案并不可怕，可怕的是应对失当——该在72小时做的动作没做，该在配合调查阶段争取的从轻情节没主张，该在听证阶段打的点没打，最后把本可降为“会计差错”的事项坐实成“财务造假”，把本可切割的个人责任混同成“直接负责”。

在新《证券法》确立的“双罚制+穿透追责+市场禁入+民事赔偿”体系下，合规已经不是成本项，而是生存线。唯有将合规融入日常经营，在年报编制、临时公告、关联交易、对外担保等每一个环节守住法律边界，才能真正实现从“被动应对监管”到“主动管理风险”的转变。

注：以上数据根据证监会及各地证监局公开行政处罚决定书、行政处罚事先告知书整理；标注“拟”者为事先告知阶段，最终以正式处罚决定为准。