摘要：2024年7月1日施行的新《公司法》以限期认缴制重构公司资本制度。其第五十四条确立了非破产情形下的出资加速到期规则，第八十八条则就未届出资期限的股权转让确立了受让人出资义务与转让人补充责任的规则结构，债权人保护与股东期限利益之间的平衡由此发生位移。北京市第二中级人民法院（2025）京02民终4616号民事判决为观察上述规则的司法适用提供了典型样本。该案在一份判决中依次处理了四项争点，即出资加速到期的构成要件、第88条第一款的时间效力、转让人恶意的认定标准以及发起人责任的边界，并对处于不同转让时点的股东作出区别对待。本文以该案为线索，结合最高人民法院相关司法解释与学理讨论，梳理出资加速到期规则的演进脉络，提炼未届期股权转让追责的裁判标准，并分别就债权人、股东与公司治理提出实务建议。

关键词：出资加速到期；瑕疵股权转让；第88条不溯及适用；恶意逃废债务；期限利益

2013年《公司法》修正确立注册资本认缴登记制，股东得自主约定出资数额与出资期限，其制度初衷在于降低市场准入门槛、激发投资活力。但在实践中，认缴制被部分市场主体用作规避出资义务的工具，动辄数十年的认缴期限、零实缴的“空壳公司”以及债务形成后的突击转让股权等安排，使公司资本信用对债权人的保护功能大为虚化。学理上对此早有检讨：资本信用向资产信用的范式转换，并不当然免除股东的资本充实责任，认缴制下股东出资义务仍构成公司对外信用的基础。^[1]

2023年12月修订、2024年7月1日施行的《公司法》（以下简称新《公司法》）对此作出系统性回应。第四十七条将有限责任公司股东认缴出资期限限定为自公司成立之日起五年；第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”；第八十八条第一款则规定，股东转让未届出资期限的股权，由受让人承担出资义务，受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。与此同时，新旧法衔接问题随之凸显：过渡期的规范群由《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第6条确立的加速到期例外规则、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》以及《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》共同构成。上述规范的适用顺位与裁判方法，在司法实践中仍存分歧。

在此背景下，北京市第二中级人民法院于2025年6月30日作出的（2025）京02民终4616号民事判决（以下简称“4616号判决”）具有突出的样本价值。该案系债权人彭某针对北京某甲投资管理有限公司（以下简称某甲公司）提起的追加、变更被执行人异议之诉。判决在同一条裁判链条上依次回答了四个问题：2024年7月1日之前发生的未届出资期限股权转让能否适用新《公司法》第88条认定转让人责任，转让人“恶意规避出资义务”应如何认定；认缴制下的公司发起人是否因出资未届期即承担连带责任，以及公司具备破产原因而未进入破产程序时现任股东的出资期限是否加速到期。一审判决曾溯及适用新法，判令包括全部前手转让人在内的六名股东依次承担补充责任，二审则予以部分改判。两审裁判思路的分歧与二审的纠偏，恰可映射出当前司法实践在规则衔接上的核心争议。

（一）基本案情

2019年12月31日，彭某向某甲公司（前身为北京市某乙投资管理有限公司）汇款10万元，附言备注“彭某认购博驰三号”，拟认购该公司推介的投资产品。此后某甲公司既未与彭某签订合同，亦未分配收益。彭某遂诉至法院，北京市丰台区人民法院于2020年12月18日作出（2020）京0106民初22167号生效判决，判令某甲公司退还投资款10万元并支付资金占用利息。因某甲公司未履行义务，彭某申请强制执行；法院穷尽执行措施后未发现可供执行财产，于2021年9月27日裁定终结本次执行程序。2024年2月28日，某甲公司被吊销营业执照。

经查，某甲公司注册资本1000万元，自2015年设立以来历经五次股权变动，全体历史股东均未实缴出资。2015年公司设立时，黄某认缴900万元、张某丙认缴50万元、朱某认缴50万元，出资期限为2030年12月31日；2016年10月，黄某将900万元股权转让予朱某；2017年6月，朱某将950万元股权回转予黄某，出资期限延至2035年12月31日；2019年3月，黄某、张某丙将合计1000万元股权全部转让予张某乙，公司变更为一人有限公司；2021年4月1日，即在案涉债务已由生效判决确认之后，张某乙将990万元股权转让予郑某、10万元股权转让予张某甲，出资期限再次延至2045年1月31日。

彭某在执行程序中申请追加郑某、张某甲、张某乙、朱某、黄某、张某丙为被执行人，该申请被裁定驳回，其遂提起本案追加、变更被执行人异议之诉。

（二）裁判结果

一审法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第一款，认定新《公司法》第88条第一款对本案具有溯及力；据此判令追加全部六名股东为被执行人，并按照股权流转链条设计了“最终受让人—前手转让人”依次递补的补充责任结构。

二审法院则部分改判：撤销一审判决，追加郑某（在未缴纳出资990万元范围内）、张某甲（在未缴纳出资10万元范围内）、张某乙（在未缴纳出资1000万元范围内）为被执行人，就某甲公司债务未清偿部分承担补充赔偿责任；对彭某请求黄某、张某丙、朱某承担责任的诉讼请求，则予以驳回。

（三）裁判理由

二审判决的说理可归纳为四个层次。就法律适用而言，最高人民法院《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》已明确，第88条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限股权转让行为，此前的转让纠纷应依原公司法等法律规定的精神公平公正处理。据此，一审适用第88条认定黄某等人的责任，属法律适用错误。就转让人的责任豁免与例外而言，黄某、张某丙、朱某的转让行为均发生于案涉债权债务产生之前，且无证据证明转让时公司经营不良或受让人明显缺乏出资能力。由于债权人未能举证证明其恶意规避出资义务，该三次转让属正常商业行为，转让人不承担出资责任；张某乙则是在案涉债权已经法院判决确认的情况下转让未届期股权，“明显具有逃避出资义务的恶意”，应承担相应责任。就发起人责任而言，公司设立时发起人认缴出资尚未届期，其不负有即时出资义务，不构成《公司法解释（三）》第十三条第三款所称“在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”，彭某要求发起人承担连带责任缺乏依据。就现任股东的出资加速到期而言，某甲公司经法院穷尽执行措施无财产可供执行，属于不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，已具备破产原因而未进入破产程序。据此，现任股东郑某、张某甲的出资期限应加速到期，追加其为被执行人于法有据。

出资加速到期是4616号判决中现任股东郑某、张某甲承担责任的规范基础。该规则的形态在新旧法交替之际发生了实质性变迁，以下循规范谱系、时间效力与举证分配依次展开。

（一）规范谱系与新旧规则差异

出资加速到期制度的正当性基础在于股东期限利益的相对性。认缴制固然赋予股东在缴资期限上的自治，但该自治不得对抗公司外部债权人；认缴出资在性质上属于股东对公司负担的债务，并经章程公示而构成公司责任财产的一部分。^[2]《九民纪要》第6条首次在审判政策层面确立了非破产情形下的加速到期例外，其以“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产”为要件。该要件所体现的，是“破产原因前置”的审慎立场，目的在于防止债权人绕开破产程序取得个别清偿、损及债权平等原则。^[3]

新《公司法》第54条则显著降低了适用门槛：只要“公司不能清偿到期债务”，公司或已到期债权的债权人即有权要求未届期股东提前缴纳出资，不再以具备破产原因为前提。学界多将这一变化概括为由“破产标准”向“停止支付标准”的转换，其规范目的在于强化资本充实责任、降低债权人的行权成本。^[4]第54条的适用仍留有疑问：其未采纳“入库规则”的表述，债权人得否直接请求股东向其个别清偿，抑或出资须归入公司财产统一分配，立法未予明确。实践中多沿《公司法解释（三）》第十三条第二款的既有路径，判令股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，这可视为个别清偿模式的延续。^[5]

（二）过渡期的时间效力裁判

新旧规则的宽严差异，使时间效力成为过渡期案件的首要争点。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》确立了“法不溯及既往为原则、有利溯及为例外”的基本立场。就第54条而言，主流裁判观点认为，其在适用条件与法律后果上均与《九民纪要》第6条差异显著，且溯及适用将不当加重股东责任，故对2024年7月1日前已届期的债务纠纷原则上不溯及适用，仍应回到“破产原因”标准；但对于“不能清偿到期债务”这一持续性事实跨越新法施行日的情形，部分法院参照《民法典时间效力规定》第一条第二款，认可适用新规则。4616号判决所涉执行案件于2021年终结本次执行程序，二审法院在现行股东责任部分仍沿用“具备破产原因但未进入破产程序”的表述，并据以认定加速到期，实质上是在旧法框架内完成论证，体现了对溯及力问题的审慎克制。

（三）“不能清偿到期债务”的举证分配

无论适用新旧规则，“公司不能清偿”的事实认定均属案件胜负的关键。4616号判决及其同类案件形成了具有可操作性的举证分配规则：债权人以生效法律文书与终结本次执行程序裁定完成初步举证，即足以推定公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力；股东主张公司尚有清偿能力的，应就公司存在可供执行财产或可即时变现资产承担反证责任。股东仅以公司名下存在应收账款、在建工程等未经确认或难以变现的资产提出抗辩的，法院不予采纳。这一分配充分顾及债权人与公司内部人之间的信息不对称，符合证据距离理论所要求的公平分担。^[6]

（一）第88条不溯及适用批复的规范意旨

新《公司法》第88条第一款对未届期股权转让采“受让人出资义务+转让人补充责任”的无过错责任结构，与旧法时代的裁判惯例存在根本差异。在旧法框架下，未届期股权转让后，出资义务原则上随股东身份概括移转，转让人仅在恶意逃废债务等例外情形下担责。^[7]若令第88条溯及既往，无异于以事后立法为转让人创设其交易时无法预见的法定责任，将严重冲击商事主体的合理预期与交易安全。有鉴于此，最高人民法院于2024年12月专门出台《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》，明确第88条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让，此前的纠纷依原公司法等法律规定的精神公平公正处理。4616号判决严格遵循该批复，纠正了一审的溯及适用，堪称过渡期裁判方法纠错的典型示范。

（二）“恶意”认定的裁判标准

在批复确立的旧法路径下，转让人责任的钥匙系于“恶意”认定。4616号判决的贡献在于，其通过同一案件中两组股东的不同处理，勾勒出恶意认定的正反两面标准。就时间标准而言，转让发生于债权债务产生之前者（黄某、张某丙、朱某于2019年3月转让，案涉债权2019年12月方才形成），原则上推定无逃债恶意；转让发生于债务经生效判决确认之后者（张某乙2021年4月转让），则“明显具有逃避出资义务的恶意”。就公司经营状态标准而言，转让时公司是否正常经营、有无清偿能力，构成判断转让人可预见性的客观基础。就对价与受让人资信标准而言，无偿或明显低价转让、受让人明显缺乏出资能力、转受双方存在关联关系等情形，可补强对恶意的认定——龙岩、成都等地法院在同类案件中，均将“零对价转让给无出资能力的关联方”认定为滥用期限利益。^[8]上述标准本质上是诚信原则与禁止权利滥用原则在公司法领域的具体化，与《九民纪要》及《公司法解释（三）》第十八条的精神一脉相承。^[9]

（三）发起人责任的边界澄清

4616号判决还澄清了一个易被混淆的问题：认缴制下的发起人责任。《公司法解释（三）》第十三条第三款课以发起人对公司设立时未缴出资的连带责任，其规范目的在于担保公司设立资本的充实。但在认缴制下，发起人于设立时认缴而未届期的出资，并不属于“未履行或者未全面履行出资义务”，因为期限利益自始存在；要求发起人为设立时本未到期的出资承担连带责任，既无合同基础，亦无法律依据。这一认定与最高人民法院相关批复的精神一致，为发起人转让股权后的责任追索划定了清晰边界，避免了发起人责任被泛化为无限期的资本担保责任。

（四）新法时代的责任强化与限制

对于2024年7月1日之后发生的未届期股权转让，第88条第一款课以转让人无过错的补充责任，其责任强度远超旧法。但上述结构的适用仍存若干争议。就转让人责任是否同步加速而言，第88条第一款的常规适用以“出资期限届满、受让人未按期缴纳”为前提；若在期限届满前因公司不能清偿而触发加速到期，转让人责任是否随之加速，尚存解释分歧。重庆等地法院已出现支持同步加速的裁判，即转让人补充责任劣后于受让人、随出资义务加速到期而生效；就多次转让中的责任顺位而言，各前手转让人之间究竟“由近及远依次递补”还是“同一顺序比例分担”，一审与二审在4616号案件中的处理差异正反映了这一争议；就责任界分而言，转让人补充责任与第88条第二款瑕疵出资转让的连带责任如何区分，仍须在个案中依受让人的知情状态具体判断。^[10]

（一）对债权人：构建“债权确认—执行终本—股东追责”的行权链条

4616号判决为债权人提供了一条清晰的行权路径。首先通过诉讼或仲裁取得生效债权文书，继而申请强制执行并取得终结本次执行裁定，以此固定“公司不能清偿到期债务”这一核心证据，最后在执行追加程序与另案起诉之间作出选择（实务通说认为二者并行不悖），据以追究股东责任。在被告的选择上，宜采“现任股东+恶意转让人”的组合策略：现任股东依加速到期规则担责，转让时点晚于债务形成或判决确认的前手股东则依恶意逃废规则追责。同时，应精准区分股权转让行为发生于2024年7月1日之前或之后，分别锚定《变更追加规定》第十九条的恶意标准与第88条的无过错补充责任，避免因法律适用错误导致诉请被驳回。

（二）对股东：期限利益不是逃债工具

股东对此应有清醒认识。其一，股权转让绝非出资义务的“豁免金牌”：在旧法下，债务形成后的恶意转让仍将被追责；在新法下，2024年7月1日之后的转让无论是否恶意，转让人均须对受让人未缴出资承担补充责任。其二，转让协议中关于责任划分的约定仅具内部效力，不能对抗债权人；转让人在承担责任后，只能依约向受让人追偿。因此，转让方应如实披露出资与公司负债状况，审慎选择受让方并留存其资信证据；受让方则应履行尽职调查义务，核查认缴出资的实缴状态与出资期限，避免承接超出预期的出资负担。存量公司还应按照新《公司法》及国务院配套规定，在过渡期内完成认缴期限的合规调整。

（三）对公司治理：以资本合规对冲加速到期风险

加速到期制度的实质，在于将公司的清偿危机直接传导为股东个人的缴资义务。公司经营者应建立与认缴规模相匹配的实缴安排，规范财务账册与出资凭证的留存。本案中多名股东即因转账记录未被确认为出资、无法证明资金流向而被认定未履行出资义务，其教训值得记取。公司减资、股权转让等资本变动同样应严格履行通知债权人、办理工商变更登记等程序，以免因程序瑕疵引发股东责任的连锁扩张。

4616号判决的价值不止于为个案债权人实现了权利救济，更在于其以“一案四争点”的裁判密度，为新《公司法》过渡期的规则适用提供了较为体系化的司法样本：在时间维度上，它借第88条不溯及适用批复的援引，划定了新旧法的效力疆界；在主体维度上，它区分了善意转让人、恶意转让人与现任股东的责任谱系；在标准维度上，它确立了以“债务形成时间”为核心的恶意推定规则，以及以“终本裁定”为核心的清偿不能证明规则。可以预见，随着限期认缴制的全面落实，出资加速到期与股权转让责任纠纷将持续高发，司法裁判在债权人保护与交易安全之间的精细平衡，仍有赖于规则解释与个案经验的不断累积。就此而言，商事主体唯有依法出资、审慎交易，方能在新资本制度的框架内妥善管理责任风险。