近期本团队正在协助一家生物科技企业处理红筹重组。红筹重组即中资企业的实际控制人，通过在境外设立特殊目的公司的方式返程收购自己的境内企业，以实现境外融资的目的。
红筹重组中一个重要的步骤就是取得37号文登记。
01
我国对于个人境外投资，并没有法律法规的规定和对应的审批/备案程序。因此，自然人要合法合规地在境外设立公司，唯一的路径就是完成37号文登记。37号文是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的简称。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2014〕37号“三、 境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。”的规定，应注意几点：
登记主体是境内居民
登记的时间是境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前
登记机构是银行
国家外汇管理局37号文网站链接：
http://www.safe.gov.cn/safe/2014/0714/5546.html
02
书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》（一式两份）
境内居民个人身份证明文件
有商务委批复文件及备案回执(如有)
境内企业营业执照，法人身份证
特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）
境内外企业权力机构（如董事会或股东会）同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）
境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件
返程投资的股权架构说明
其他相关真实性证明材料
03
37号文登记虽名为登记，但实为审批。不同城市的外管局的审核尺度都是不同的。近期的审核中，有几项共同的规律：
境外的控股公司和境内的运营实体，穿透后的股东、股权比例需要完全一致；
境内运营实体注册资本应全部实缴；
应有明确融资和资金调回计划。
目前，该生物科技企业的红筹重组项目进展一切顺利，整体进度均符合预期。
若您对红筹重组及37号文登记需要深度交流欢迎联系我。
