新加坡作为常年稳居全球营商环境排名前十的国家，以其透明简洁的经济制度、便捷的公司设立程序、多元的商业生态体系、自由的市场环境，吸引了大量的境外投资者。
近年来，随着区块链技术的快速发展，区块链技术投资、数字藏品投资以及比特币、以太币等去中心化加密货币投资日益火爆，区块链技术极具发展前景。新加坡早已成为区块链投资的热门地区，根据毕马威（KPMG）2022年发布的金融科技报告，2021年，新加坡加密货币和区块链领域共有82笔交易，总额达14.8亿美元，为历来最高水平。
基于以上背景，添之新加坡对于区块链技术及数字代币采取相对友好的监管态度，本文将着重介绍新加坡区块链（特别是加密货币）的监管环境，总结赴新加坡投资区块链领域应关注的合规要点，为投资者提供参考。
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关于数字代币，新加坡的主要监管机构为新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，以下简称“MAS”）以及信息通信媒体发展管理局（Infocomm Media Development Authority，以下简称“IMDA”）。MAS发布的《证券和期货法》（Securities and Futures Act，以下简称“SFA”）以及《支付服务法》（Payment Services Act，以下简称“PSA”）等对数字资产提出明确监管要求。
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目前，MAS 对数字代币采取功能监管、分类监管的思路，据我们了解，新加坡数字代币一般分为四类：（1）证券型代币（Security Tokens）；（2）支付型代币（Payment Tokens）；（3）资产支持代币（Asset-Backed Tokens）；（4）功能型代币（Utility Tokens），下文我们将解释上述四类代币的含义，并进一步提示当前法律监管要求。
1.证券型代币（Security Tokens）
（1）什么是证券型代币
证券型代币在本质上与传统证券相似，它是代表资产所有权权益的金融工具，他们可以提供法人实体的经济利益：如获得现金或其他金融资产的权利、在公司决策中投票的能力和/或实体的剩余权益。SFA也采取了类似的监管方式，其提及证券型代币可认为是证券或其他资本市场产品（Capital Markets Products，以下简称“CMP”）。
MAS发布了《数字代币发行指南》（A GUIDE TO DIGITAL TOKEN OFFERINGS，以下简称“指南”），该指南对何种数字代币构成CMP进行了明确解释，如果数字代币是SFA下的资本市场产品，则数字代币的发行可能会受到MAS的监管。根据SFA，“资本市场产品”包括任何证券（包括股票、债券和商业信托中的单位）、集体投资计划（Collective Investment Scheme，以下简称“CIS”）中的单位、衍生品合约（包括股票衍生品、债券和商业信托中的单位）、杠杆外汇交易的现货外汇合约，以及MAS规定的可作为CMP的其他产品。因此，在新加坡法律监管下，如数字代币属于CMP，则可归入证券型代币。
为便于理解，指南第2.3[1]条进一步说明，具备以下特征的数字代币可被视为CMP：
a.股份，如果它们授予或代表公司的所有权权益，代表公司代币持有人的责任，并代表与公司其他代币持有人之间的相互契约；
b.债券，它们构成或提供发行人对代币持有人借给或可能借给发行人的钱的数字代币债务的证据；
c.商业信托中的单位，他们授予或代表商业信托信托财产的所有权权益；
d.以证券为基础的衍生品合同，包括任何以股份、债券或商业信托单位为基础的衍生品合同；
e.或者CIS中的单位，它们代表CIS中的权利或利益，或获得CIS中的权利或利益的选择权。
（2）证券型代币的监管要求
根据SFA，构成CMP的数字代币的发行人需要申请资本市场服务（CMS）许可证以及必须提交根据SFA准备并在 MAS 注册的招股说明书。此外，营销或交易 CMP 的各方必须获得 CMP 交易的资本市场服务 (CMS) 许可证，除非另有豁免。
2.支付型代币（Payment Tokens）
（1）什么是支付型代币
支付型代币独立于中央银行运作，旨在充当交换媒介，比特币等支付代币并非法定货币，其主要目标是成为一种去中心化的工具，在没有传统中介的情况下交易商品或服务。
数字支付代币（digital payment token）也被称为支付型代币。根据PSA第2条[2]，数字支付代币指价值的数字表示，（除了被排除在外价值的数字表示），具体而言：（1）以单位表示；（2）不以任何货币计价，并且其发行人不使之与任何任何货币挂钩；（3）是或旨在成为公众或一部分公众接受的交换媒介，以用于支付商品或服务的对价或清偿债务；（4）可以以电子形式转移、存储或交易；（5）满足MAS可能规定的其他特征。
比特币、以太币等加密货币以及稳定币通常被视为“数字支付代币”，被纳入PSA的监管范畴。
（2）支付型代币的监管要求
根据PSA第5、6条[3]，服务提供者需持有有效的标准支付机构执照（Standard Payment Institution Licence）或主要支付机构执照（Major Payment Institution Licence）才有权开展数字支付代币服务，如被许可人在一个月内接受、处理或执行的所有关于数字支付代币交易的总价值的平均值超过300万美元，则应持有主要支付机构执照。除此之外，PSA第13条[4]规定，某些主体可免除持有有效许可证并开展任何支付服务，如被批准为金融机构的商业银行以及PSA附表一规定非属于支付服务的服务，如技术服务商的服务。2022年11月9日，MAS公布了在指定期限内豁免持有特定支付服务的许可证实体，如支付宝商业服务私人有限公司（ALIPAY MERCHANT SERVICES PTE. LTD.）在提供开户服务、国内汇款服务以及商家获取服务方面可在指定期限内免于持有支付服务许可证[5]。
同时需要注意的是，PSA修正案[6]进一步扩大了支付型代币的监管范围，如代币的账户间传输也纳入监管范畴。
如希望了解详细信息，可进一步参考《向公众提供数字支付代币服务的指南》（Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public）[7]。
3.资产支持型代币（Asset-Backed Tokens）
（1）什么是资产支持型代币
资产支持代币的价值并不来源于区块链，其代表实物资产（例如黄金或石油）的所有权。
（2）资产支持型代币的监管要求
资产支持代币的监管要求主要基于该代币所代表的基础资产以及所附的权利。例如，若基础资产为商品，则以商品为基础资产的资产支持代币交易可被认为现货商品交易，需根据《商品交易法》（Commodity Trading Act ）[8]的监管要求获得许可，除非获得豁免。
4.功能型代币（Utility Tokens）
（1）什么是功能型代币
功能型代币为用户提供对产品或服务的访问权，功能型代币不赋予持有人对公司平台或资产的所有权，且一般不用于交换媒介。
（2）功能型代币的监管要求
据了解，功能性代币暂不受特别法律监管，但若纳入CMP或者数字支付代币的范畴，则需要根据其实际特征和性质满足相对应的监管要求。
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1.反洗钱以及打击恐怖主义融资
为了符合金融行动特别工作组（Financial Action Task Force，以下简称“FATF”）针对虚拟资产服务提供商（“VASP”）相关标准，新加坡制定了《金融服务和市场法》（Financial Services and Markets，以下简称“FSMA”）[9]，其中包括加强对虚拟资产服务提供商的洗钱（ML）和恐怖主义融资（FT）风险的监管。
MAS认为与数字代币服务相关的所有交易由于其匿名性以及速度而具有更高的固有 ML/TF风险。FSMA法案将主要针对 ML/TF 风险对VASP进行监管，包括许可要求、进行反洗钱（AML）以及打击恐怖主义融资（CFT）检查以及向国内当局和MAS的外国AML/CFT监管机构提供协助。
除此之外，MAS 还对VASP 施加其他要求，包括：（1）在新加坡拥有永久营业场所；（2）指定至少一名人员在MAS书面通知指定的日期和时间出现在被许可人的永久营业地点，以解决任何与AML/CFT相关数字代币服务的查询或投诉；（3）根据要求及时保存并提供被许可人向新加坡当局提供的任何数字代币服务有关的交易；（4）满足MAS可能通过书面通知规定或指定的财务要求。
2.个人数据保护法
除此之外，如果涉及个人信息的收集、存储、使用、转移等处理行为，还需要符合《个人数据保护法》（Personal Data Protection Act，以下简称“PDPA”）[10]等相关法律、法规以及附属法例的要求，包括告知同意要求、目的限制要求、保留限制要求、数据转移限制要求、数据泄漏要求、安全保障要求以及响应数据主体行权要求等，具体可参看往期文章。
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若赴新加坡进行区块链及加密货币投资，投资者应关注不同种类代币的监管要求，具体而言：
（1）投资的代币为证券型代币，需要申请资本市场服务（CMS）许可证以及向MAS提交招股说明书。
（2）投资的代币为支付型代币，在非豁免情形下，需要获得支付服务许可证。
（3）投资的代币为资产支持型代币，需要基于基础资产特征满足相应的监管要求。
（4）若投资的代币为功能型代币，应注意是否构成CMP或者数字支付代币。
除此之外，投资者还应关注FSMA对于反洗钱以及打击恐怖主义融资的要求，以及PDPA对于个人信息保护的要求。
注：最终监管要求以及流程还需要以新加坡相关当局实际情况为准，本文仅在公开可检索范围内做一般性探讨。
