2023年11月20日至24日，乌拉圭总统路易斯·拉卡列·波乌(Luis Lacalle Pou)应邀对中国进行国事访问，期间，双方共同宣布将中乌关系提升为全面战略伙伴关系，并共同见证签署共建“一带一路”合作规划以及贸易投资、数字经济、绿色发展、科技创新等领域多项双边合作文件。2023年是中乌建交第35年，2018年乌拉圭成为南方共同市场（西班牙语名称：Mercado Común del Sur，缩写：Mercosur）中首个同中国签署“一带一路”合作谅解备忘录的国家，中国已连续11年保持乌拉圭第一大贸易伙伴和最大出口市场地位。华为、中兴、COSCO等知名中资企业均在乌拉圭拥有长期投资项目。
（来源：上观时政）
乌拉圭位于美洲东南部，西接阿根廷，东、北毗邻巴西，东南濒临大西洋，海岸线狭长，拥有天然出海口和优质海港。南美诸多国家中，乌拉圭社会稳定，推行自由市场经济政策，先后建立了12个各有特色的自由贸易区，在促进出口、吸引投资和创造高技术就业方面发挥重要作用。乌拉圭的低政治风险、低赋税、政策透明稳定、清廉程度、经济持续增长，以及自由开放程度、社会收入均衡、外商直接投资流入等各指标均在南美多国名列前茅，许多方面甚至远超相邻的大国，成为外国投资在拉美布局的首站或设立区域总部的首选。
中国企业赴乌拉圭投资往往始于设立当地实体。根据乌拉圭法律规定，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处。其中子公司按照类型可分为：有限责任公司、股份有限公司和独资公司；按照区域优惠政策可分为：自贸区内公司和区外公司；设立过程也有“买壳”和“新设”两种方式可选。这些都为外国投资者提供了多样化的投资路径选择。本文将根据团队过往的服务经验，向读者介绍外国企业在乌拉圭设立子公司的相关法律和政策规定、路径选择和具体流程，为计划赴乌拉圭投资的企业提供参考。
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外国公司在乌拉圭设立公司的主要类型
根据乌拉圭《商法典》（Código de Comercio de Uruguay)、第16060号《商业公司法》(Ley N° 16060)等法律规定及商业实践，外国企业可以在乌拉圭设立子公司、分公司及代表处：
子公司（Subsidiaria）是乌拉圭政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据乌拉圭法律在墨西哥境内设立公司，主要包括有限责任公司和股份有限公司。
分公司（Sucursal）是乌拉圭法律创设给希望在乌拉圭设立常设机构的外国法律实体存在的一种商业形式。乌拉圭分公司不被视为独立的法人实体，不能直接承担责任，其境外母公司对其义务、活动负责。这种形式的实体对母公司而言没有隔离风险的作用，一般外国投资中不采用这种方式。
代表处（Oficina de Representacion）亦是外国实体在乌拉圭的一种存在形式。在乌拉圭，代表处不被视为法人实体，不得在乌拉圭开展任何商业活动。代表处仅可以进行市场调查并推广母公司的产品和服务。
对于在乌拉圭投资的加工制造型企业或计划自主开展经营活动的其他类型企业，建议在乌拉圭设立子公司开展生产经营活动。
乌拉圭《商业公司法》主要规定了以下三种类型的子公司，即有限责任公司（Sociedades de Responsabilidad Limitada，简称“SRL”）、股份有限公司（Sociedades Anónima，简称“SA”）和独资公司（Empresa Unipersonal， 简称“EU”）。其中独资公司因其更适用于注册资本较低的初创公司且股东须对公司承担无限责任，实践中被采用的概率较低。以下就前两种实体类型做主要介绍。
一般而言，中小型企业倾向于选择注册有限责任公司。这是乌拉圭最受欢迎的公司结构，成立时无需向有关机构支付额外费用，并且更为省时。有限责任公司公司的股东至少为2人，至多为50人。各股东在其出资范围内承担公司责任。
股份有限公司适用于从事一般商业活动或工业活动的公司，通常需要大量资本投入，且股东人数众多。因此，预计投产规模较大、股东数量多且有上市计划的企业更适合选择此公司类型。在股份有限公司中，股东在其出资范围内承担责任，且无须负责公司的管理。股份有限公司包括开放型股份有限公司（Sociedades Anónimas Abiertas）和封闭型股份有限公司（Sociedades Anónimas Cerradas），前者可利用大众资本实现出资或增资、在证券交易所上市或利用公开发行的可转让债券签订贷款合同。
以下就SRL及SA两种公司的组成特点做具体比较：[2]
3.子公司类型选择建议
在有限责任责任公司（SRL）和股份有限公司（SA）的选择中，中国企业应依据其投资规模和业务性质选择公司类型，具体考量因素包括：
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乌拉圭政府目前设有12个自由贸易区，每个自由贸易区各有特色，适合从事不同行业的公司：有的以制造业为主、有的以贸易与物流为主、还有的以港口服务业务为主。
以下是乌拉圭各自贸区的基本信息和特点[4]：
自由贸易区公司并非法律意义上的一个公司类型，而是指注册在乌拉圭自由贸易区内的有限责任公司和股份有限公司。若将公司注册在自贸区，将享受自贸区内企业专属的诸多优惠政策：
3.企业雇佣外国雇员不超过25%时，外国雇员可免除乌拉圭的社会保障缴款。
在提交合理理由后，该比例可在政府事先审批的情况下有所增加。
对于服务类活动，本地雇员最低比例为50%；
4.从自贸区外进口货物和服务免征增值税，在自贸区内销售和提供的服务不征收增值税；
5.自贸区与世界其他地区之间进出口的货物免征关税。
但在自由贸易区公司也需遵守一些特殊规定：
1.须将与自贸区开发商的协议（类似租赁协议，签署以获取免税待遇）、商业计划提交国家自由贸易区办公室（Dirección Nacional de Zonas Francas）审核批准，如果补充信息的要求，一般60天左右可以审批通过；
2.须聘用75%的乌拉圭籍员工（根据具体情形符合特定要求的可以降低）[5]。
乌拉圭政府目前经营着12个自由贸易区，企业可根据自身经营领域与自贸区行业侧重、地理位置、业务范围等多方因素合理确定自贸区公司的成立地点。
03
（一）路径选择
无论在自贸区内或自贸区外，乌拉圭本土或外国企业进行公司注册所需依照的规定及注册流程基本相同，其主要路径可分为直接注册公司或购买现有公司，如下图所示：[6]
（二）具体流程
1.设立方式一：设立新公司，具体流程包括：
分析并选定待注册公司类型；
任命法代；
租赁办公地址；
制定公司章程，并由发起人签署；
向国家审计署(西班牙语名称：Auditoría Interna de la Nación, 简称AIN）提交公司章程副本并获得其批准；
在国家贸易登记处(西班牙语名称：Sección Registro Nacional de Comercio）注册章程；
在法定报纸和其他报纸上公布注册资料和其他详细资料；
向国家税务总局(西班牙语名称：Dirección General Impositiva，简称：DGI）注册并获得税务识别号(西班牙语名称：Registro Único Tributario，简称：RUT）
向工作和社会保障部门(西班牙语名称：Ministerio de Trabajo y Seguridad Social，简称：MTSS)、国家保险银行(西班牙语名称：Banco de Seguros del Estado，简称：BSE)和社会保障局(西班牙语名称：Banco de Previsión social，简称：BPS)注册；
办妥以上文件后，送至财政部批准。
2.设立方式二：购买已成立的公司
直接购买乌拉圭已经成立的空壳公司是外国公司在乌拉圭设立公司时最常见的做法。其优点是相比新设公司需要经过各项审批等待的时间，可以更加快捷的完成公司设立。具体要求和流程如下：
分析比较并选定公司类型，如有限责任公司或股份有限公司；
确认公司选址，分析比较自贸区内外及各自贸区之间的区别，确认目标地址；
根据选定的类型、注册地，寻找并确认拟收购公司；
与拟收购公司磋商，并完成尽调（如需）；
完成收购交割，在有关部门完成变更手续。[7]
无论是设立新公司，或是购买已成立的公司，中方企业均须准备经公证认证的主体资质文件和授权文件。2023年3月8日，我国加入《海牙认证公约》，11月7日，《公约》正式在我国生效，自此中方企业向同是《公约》缔约国的乌拉圭提供资质和授权文件的认证形式调整为海牙认证，即向主管部门申请签发附加证明书（Apostille）。申请海牙认证，首先需要准备符合《海牙认证公约》的文件，大部分文件需要先送至公证处进行公证，随后将公证后的申请认证文书提交至外交部或外交部授权的各省市外事办公室，经审查后，主管部门会在申请认证文件中加入海牙认证证书/办理附加证书。该证书将包含文书的出具国、签发机关以及专有的附加证明书编号等信息。
04
乌拉圭经济持续稳定的发展水平及低风险、低赋税的综合优势使之成为外国投资者的热门目的地之一。随着中乌关系进一步提升为全面战略伙伴关系，越来越多的各类中资企业将考虑选择乌拉圭作为投资和开发拉美市场的重要目的地。本文作者建议企业在开展乌拉圭投资计划之前，宜先委托专业的中方涉外律师团队，对外国企业在乌拉圭设立公司所涉及的当地法律、法规及相关区域优惠政策、手续进行全面梳理，并进一步根据企业投资计划制订提供相应的法律服务方案，帮助企业合理利用优惠政策、形成最优落地方案，以确保投资计划顺利、高效推进。
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实习生张子婧亦对本文有贡献。
参考文献
[1] <PIB per Cápita (US$ a precios actuales) - Uruguay，乌拉圭人均GDP（以实时美元结算）>，世界银行网站（Banco Mundial)
[2] <Ley Nº 16.060 SOCIEDADES COMERCIALES，乌拉圭商法典>，第223-280条，第284-286条
[3] Ministerio-Economia-Finanzas，Registrar una Empresa，乌拉圭经济财政部官网-注册公司：
https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/institucional/empresas/sociedades-comerciales
[4] <Zonas Francas en Uruguay，乌拉圭自由贸易区>，BDO审计师与顾问，BDO咨询有限公司
[5] Ministerio-Economia-Finanzas，Zonas Francas，乌拉圭经济财政部官网-国家自贸区：https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/zonas-francas-pais
[6] <Guide to Incorporating a Company in Uruguay，乌拉圭公司注册指南>
[7] Ministerio-Economia-finanzas，乌拉圭经济财政部官网：
https://www.gub.uy/ministerio-economia-finanzas/
