1993年，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）正式颁布，随后经历了四次修正和两次修订。2018年10月，全国人大常委会通过了《公司法》的第四次修正。紧接着，2019年5月，全国人大法工委启动了第二次修订程序。修订后的公司法于2023年12月29日审议通过，并将于2024年7月1日正式施行。
股东的出资义务是本次《公司法》修订的重要内容之一。本文将对现行有效的2018年第四次修正的《公司法》（下称“2018年《公司法》”）与2023年通过修订的新《公司法》（下称“新《公司法》”）进行对比，对新《公司法》下的股东出资义务及相关责任进行梳理与解读。
01
新《公司法》下的股东出资义务
与2018年《公司法》相比，新《公司法》下的股东出资义务并未发生根本性的变化，新《公司法》规定的仍是注册资本认缴登记制，新《公司法》仍然要求股东按期足额缴纳认缴的出资（股份的股款）。
（一）“按期”，即出资期限的要求
1.新《公司法》缩短了股东实缴出资 (股款)的期限要求，具体规定如下：
1）有限责任公司股东需在5年内缴足认缴的全部出资。如果公司章程规定的实缴期限少于5年，则按公司章程规定的期限缴足。
2）股份有限公司发起人需在公司成立前缴足全部股款，即不得设置出资期限。
3）依法实行注册资本实缴登记制的公司（如商业银行、金融租赁公司等），仍需按照相关法律法规的要求进行出资。
2.存量公司的衔接
对于存量公司，新法规定“出资期限超过本法规定的期限的，应当逐步调整至本法规定的期限以内”。
何种类型的公司需要调整出资期限？新法规定为“出资期限超过本法规定的期限”。根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条第三款规定，出资期限超过2032年6月30日的存量有限公司需调整出资期限。有限责任公司应当在过渡期3年内（自2024年7月1日至2027年6月30日）调整完毕，股份有限公司应在同一过渡期内缴足股款。
公司应当如何进行出资期限调整？出资期限属于公司章程记载的事项，因此股东出资期限的变更需要经过股东会决议进行章程变更。出资期限的变更并不属于《公司法》规定的股东会决议的事项，它涉及到股东与公司的契约关系，即股东的根本利益，因此不应简单地适用资本多数决定原则。同时，如果不同意变更出资期限的股东拒绝缴纳出资，公司能否依据新《公司法》第四十九条第三款的规定向该股东请求赔偿损失，也是一个待解决的问题。
《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》设立了特殊的减资程序。对于仅减少部分认缴出资而不从公司取回实缴出资的存量公司，只要符合以下条件：不存在债务或存在债务明显低于已实缴注册资本、全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资数额范围内承担连带责任、全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。随后通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日，如果在公示期内没有债权人提出异议，公司可以凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记。
如果出资期限调整后，公司注册资本过高，公司股东仍无法在出资期限内缴足全部出资，公司可以根据新《公司法》第224条、225条的规定履行减资程序。在减资程序中，如果债权人要求公司清偿债务或提供担保，而公司无法清偿或提供担保，可能会导致公司无法完成减资。如果公司在减资时未妥善处理公司债务，根据当前我国司法实践，法院倾向于支持债权人要求股东承担责任。新《公司法》第二百二十六条新增了违法减资的民事责任，规定股东及相关董监高对公司的损害赔偿责任。
对于经营状况良好的企业，如注册资本过高，建议适度进行减资，以使其与公司所能承受的风险相匹配。而对于经营困难、债权人增多的公司，建议尽快进行减资处理。如果公司在过渡期后没有对出资期限做出调整，登记机关将要求公司于九十日内将出资期限进行调整。如果公司仍未调整，登记机关将在国家企业信用信息公示系统上特别标注该公司并向社会公示。
3.出资期限加速到期
2018年《公司法》并未对公司未破产情形下的股东出资加速到期进行明确规定。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条的规定成为股东期限利益保护的两个例外：一是公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；二是出资期限的恶意延长。实践中，第一种情况更为常见。在这种情况下，债权人要求股东出资加速到期，终结本次执行裁定仅是证明公司具备破产原因的初步证据，法院还应当按照企业破产法相关规定审查公司是否已具备破产原因，包括对终本裁定的执行情况及公司资产状况的审查。除此之外，根据《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》申请执行人在取得生效判决确定债权之后，便可向执行法院申请追加股东为被执行人。但是该条的适用，以上海市为例，已统一口径，认为是否加速到期属于实体性争议事项，宜通过诉讼程序予以解决。
新《公司法》规定，股东出资加速到期的条件为“公司不能清偿到期债务”，删除了“具备破产原因”，旨在将破产程序与加速到期制度进行区分。根据《关于适用 <中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定(一)》第二条的规定及相关裁判，“公司不能清偿到期债务”应指债务经强制执行仍不能清偿的情形，法院无需再审查公司资产负债情况。
需要注意的是，新《公司法》第五十四条的法律效果是股东提前缴纳出资，而不是向债权人承担责任。那么公司股东能否直接向债权人清偿？若参考民法代位权理论，债权人可直接要求公司股东向其清偿，这有助于保护债权人的积极性。但是债权人对公司股东行使代位权涉及到多个债权人内部公平的问题，不同于一般民事理论，应当由公司法进行特殊规定。从新《公司法》第五十四条的规定来看，新《公司法》采纳的是股东向公司出资后，公司向债权人清偿的模式，但仍需要进一步关注相关裁判导向。
（二）“足额”，主要为出资方式的要求
新《公司法》增加了股权和债权的出资方式，上述两种出资模式在实践中早已存在并被广泛运用，市场监管总局也曾制定相应的规定，此次新《公司法》以法律的形式予以明确。
非货币财产出资仍应当满足以下程序性要求：（1）可以用货币估价并可以依法转让;（2）法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；（3）对非货币财产出资应当评估作价、核实财产，不得高估或低估。（4)对于非货币财产出资，并未要求必须有评估报告或验资报告。但根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020年修正）第九条（以下简称“《公司法司法解释（三）》”），如因此发生争议的，在诉讼中人民法院应当委托评估机构对非货币财产评估作价。
02
新《公司法》下与股东出资相关的责任
新《公司法》下与股东出资相关的责任体系比较复杂。出资义务相对静态，与之相关的责任则是动态变化的，这与公司作为一个系统密切相关。股东违反出资义务的情形主要分为三种：一是虚报注册资本；二是未按期足额缴纳出资；三是抽逃出资。以下对股东违反出资义务的三种情形下的相关责任进行简要梳理。
（一）虚报注册资本
1.刑事责任（只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司）
《中华人民共和国刑法（2020修正）》第一百五十八条【虚报注册资本罪】申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。
2.行政处罚责任（只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司）
新《公司法》新增规定，对虚报注册资本的行为，直接责任人员将被处以三万元以上三十万元以下的罚款。
（二）未按期足额出资
未按期足额出资包括虚假出资和出资不足两种情形。虚假出资的认定主要取决于是否存在弄虚作假的行为，如在非货币资产的价值或财务报表上作假。出资不足则指未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。
1.刑事责任（只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司）
《中华人民共和国刑法（2020修正）》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
2.对虚假出资的行政处罚责任
新《公司法》对虚假出资的法律责任进行了梯度设计。同时新增对直接责任人员处以一万元以上十万元以下罚款的规定。需要注意的是，新《公司法》并未对出资不足设定行政处罚责任，即股东未按时足额出资，如不涉及虚假出资，则不存在行政处罚责任。
3.未按期足额出资时股东对公司的赔偿责任
未按期足额缴纳出资的股东侵害了公司财产权，故新《公司法》进一步明确未按期足额缴纳出资的股东应向公司承担赔偿责任。关于给公司造成的损失如何计算，需根据司法实践进一步确定，股东可以在交易文件中约定损失的计算方法。
关于未按期足额出资股东对已按期足额缴纳出资股东的违约责任，该条款在新《公司法》中已经删除。该种违约责任无需在公司法中进行特殊调整，相关股东可依据股东协议和一般民事法律相关规定主张违约责任。
4.未按期足额出资时股东对公司债权人的赔偿责任
《公司法司法解释（三）》规定了未履行或者未全面履行出资义务的股东对债权人承担补充赔偿责任，此处“未履行或者未全面履行出资义务”应限于违反出资义务的情况，而不应包括出资未到期的情形。此外，该条第二款确立了优先保护先诉债权人的模式。
新《公司法》并未规定未按期足额出资股东对公司债权人的补充赔偿责任。新《公司法》下股东出资加速到期与股东对债权人的补充赔偿责任应如何衔接？债权人能否直接起诉违反出资义务的股东？以及在这种情况下是同股东出资加速到期一般适用“入库原则”还是适用“先来后到原则”？以上问题尚待相关司法解释和实践的进一步明确。
5.股东失权制度
股东失权制度的理论基础是股东违反与公司之间缴纳出资的约定，公司有权催缴。如果经催告后仍不履行，则可根据公司的意思表示即董事会的失权通知，单方解除合同。与《公司法司法解释（三）》中关于股东违反出资义务时股东权利限制制度不同，股东失权无需股东会作出决议。
与《公司法司法解释（三）》第十七条规定的股东资格解除不同，股东失权制度拓宽了股东除名制度仅适用于股东完全未履行出资义务或抽逃全部出资的狭窄范围。但新《公司法》并未对股东抽逃出资情形下的催缴失权制度作出规定。
失权制度的有效运用仍需要相关法律和司法解释的指引。首先，宽限期由谁决定？新《公司法》对宽限期的规定是“可以载明”而非必须，且规定“不得少于六十日”，但没有规定宽限期的上限，可能导致股东出资期限变相延长。其次，若未按期缴纳出资的股东担任董事会成员，或董事会被未按期足额出资股东控制的情形下，相关董事是否应当回避表决？若不回避表决，中小股东再根据董事的忠实义务进行诉讼，维权成本显然很高。
失权股东是否对公司债权人承担补充赔偿责任，新《公司法》并无明确规定。若失权股东免予承担补充赔偿责任，可能会造成股东欲退出公司逃避债务而不减资，等待失权逃避债务的情形。为避免失权制度的滥用，失权股东应当向债权人承担补充赔偿责任。
6.股权转让中的出资责任
1）未届出资期限的股权转让
《公司法司法解释（三）》并未规定在股东未届出资期限即转让股权的情形下，出资责任由谁承担的问题。新《公司法》明确，在此情形下，受让人承担第一顺位出资责任，转让人承担第二顺位补充责任。在此情形下转让方的风险将加大，其难以确认受让方会否缴纳。在实践中，可通过转让人先缴清出资并在转让价格中相应体现的方式避免风险。
2）转让方违反出资义务转让股权
该条新《公司法》承继了《公司法司法解释（三）》的规定，受让人承担责任的条件是“知道或者应当知道存在上述情形”，未来可能会结合公司的公示信息来判断受让人对此是否尽到合理的注意义务。
7.公司其他股东、其他发起人连带责任
新《公司法》第五十条继承了《公司法司法解释（三）》的相关规定，并将其他股东承担连带责任的范围扩张至“股东未实际缴纳出资”，即涵盖了定值的货币出资。该条规定的基础是公司设立责任人防止公司设立的不法性的义务。该条的适用范围应当限于公司发起人只对公司设立时的原始股东承担法律责任。
8.责任董事的赔偿责任
本条为新《公司法》新增内容。赋予董事会核查股东出资的权利，增加其维持公司资本充实的义务，强化对债权人利益的保障。
《公司法司法解释（三）》第十三条第四款将董事对债权人承担责任的情形规制为“增资时”。新《公司法》将股东欠缴出资时的董事责任明确为“公司成立后”，即公司设立后的所有阶段，包括股东未按期缴纳公司设立时认缴的出资。
新《公司法》规定若给公司造成损失，负有责任的董事将承担赔偿责任。责任董事的行为所造成的公司的损失如何计算有待于司法实践的进一步明确。董事应对核查出资和催缴通知的工作做好留底存档，积极履行催缴义务。
（三）抽逃出资
1.刑事责任
《中华人民共和国刑法（2020修正）》第一百五十九条【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。
单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
2.民事责任
对于实践中屡见不鲜的董事、高管、实际控制人协助股东抽逃出资的现象，《公司法司法解释（三）》规定上述三类主体的连带责任。源于董监高维护公司资本充足的义务，新《公司法》第十四条明确了对抽逃出资负有责任的董监高对公司的赔偿责任。
3.行政责任
新《公司法》第二百五十三条新增了直接负责的主管人员和责任人员的行政责任，增加其实施协助抽逃行为的负担。行政机关介入调查股东是否存在抽逃出资情形，或可缓解实践中债权人难以举证证明股东抽逃出资的困境。
