A：近几年，国内诸多地方响应国家战略，大力鼓励发展集成电路（芯片，下同）产业，并相继出台了众多优惠扶持政策。上海市在2020年政府工作报告中即指出，促进创新链与产业链深度融合，全面实施集成电路、人工智能、生物医药“上海方案”，集聚高水平研发机构，加快形成一批聚焦关键核心技术、具有国际先进水平的功能型研发转化平台。一方面，芯片行业的产业投资法律框架不断得以完善；另一方面，芯片行业的发展扶持政策也在不断得以优化。

 

B：2018年先后发生的“中兴事件”、“华为事件”均印证了掌握芯片行业核心技术的重要性。芯片行业作为资金和技术双密集型行业，具有研发投入高、投资风险大的特点，在政策红利、技术突破以及市场需求等因素的合力促进下，中国国产芯片行业发展的速度有目共睹。2020年7月16日，中芯国际成功在上海证券交易所科创板上市，即是一个很好的例证。

 

C：受益于国家对芯片行业的扶持政策，许多芯片企业获得了高度关注和巨额融资，甚至有多家已经登陆了资本市场。但由于芯片行业的特殊性，在对芯片企业进行尽职调查时，需考虑更多的法律风险，如国内产业政策对行业的影响、国际形势对行业的影响、知识产权法律风险等。

 

 

 前   言 

 

近年来，我国中央政府和地方政府颁布了一系列政策法规，大力支持集成电路产业的发展。目前，我国集成电路产业形成了芯片设计、芯片制造和封装测试三业并举、较为协调的发展格局。集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是引导未来经济社会发展的重要力量。而作为集成电路的载体——芯片，其重要性更是不言而喻。在日常生活中，集成电路和芯片通常被视为同一概念。众所周知的“中兴事件”、“华为事件”印证了掌握芯片核心技术至关重要，在面临国际形势的突发事件时，我国企业唯有充分实现芯片供应链的自主可控方能应对科技领域的危机。在国家及各地政策持续推动下，中国芯片行业曾存在快速发展时期，如在2018年，紫光已成为全球前十大的IC设计商，华为海思、中兴微电也均跻身全球前50大IC设计商。但伴随着中美贸易摩擦，芯片成为中美贸易的重要谈判砝码，中美贸易争端的僵持也为中国芯片行业的发展带来了负面的影响。芯片行业具有制造工序多、产品种类多、技术换代快、投资大风险高等特点，芯片产业链包括指令集架构、设计软件、芯片设计、制造设备、晶圆代工、封装测试等六个核心环节。我国在设计方面略逊国外一筹，但是在制造以及封测方面的实力较为强劲，这也将是我国实现突破的关键点。严峻的国际形势为芯片行业的发展带来了挑战，但面对我国城市化的推进、国内巨大产业的缺口以及各地关于相关产业的扶持政策为芯片行业提供了极好的发展机遇。近年来，芯片行业中投资与并购活动日益活跃，带动了该行业的发展，中芯国际在科创板上市更可以视为一个标杆。

 

本文将结合芯片行业中企业上市的一些具体案例，对芯片行业的投资法律框架进行梳理，并对芯片行业投资的法律风险进行分析，期望能为准备投资芯片行业的企业提供些许帮助！

 

本文篇幅较长，分为上下两部分展开，见下图框架：

 

 

一、芯片行业监管与相关法规、政策               

 

(一)行政监管

 

1、行业类别

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，芯片所处行业为“C制造业”之“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，芯片所处行业为“C制造业”之“39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

 

2、主管部门

工信部是集成电路行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

 

3、行业自律组织

中国半导体行业协会是集成电路行业的主要自律组织。中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位、专家及其它相关的支撑企、事业单位自愿结成的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织。中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制(修)订行业标准、国家标准及推荐标准等任务。

 

(二)相关法规、政策

 

 

 

(三)芯片行业优惠政策

 

企业在经营过程应依法纳税，但为了鼓励具体行业的发展，我国税收政策中规定了企业在满足特定条件下可享有一定的优惠，其中包括企业所得税、增值税、关税等，以下是芯片行业中关于税收的优惠政策：

 

 

二、芯片上市企业案例分析           

 

通过上述有关芯片行业的法规、政策以及相关税收优惠等规定，可以看出我国旨在鼓励芯片行业发展，从而提升国际科技领域的核心竞争力。受益于上述产业扶持政策，芯片行业中的众多企业进行了投资并购，并最终实现上市的目标。以下结合几个实际的具体案例，对芯片企业在上市时的简要情况做出总结：

 

(一)中芯国际

 

中芯国际是根据《开曼群岛公司法》于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，其属于在香港联交所上市的红筹企业。

 

1、公司主营业务及市场地位

中芯国际是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆技术最先进、规模最大、配套服务最完善、跨国经营的专业晶圆代工企业，主要为客户提供0.35微米至14纳米多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代工及配套服务。除集成电路晶圆代工业务外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造、凸块加工及测试等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游合作，与产业链各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。

 

根据IC Insights公布的2018年纯晶圆代工行业全球市场销售额排名，中芯国际占全球纯晶圆代工市场份额的6%，位居全球第四位。根据IC Insights公布的2018年纯晶圆代工行业中国市场销售额排名，中芯国际占中国纯晶圆代工市场份额的18%，在中国大陆企业中排名第一。

 

2、股权结构

《中芯国际集成电路制造有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》中显示中芯国际股权结构如下：

 

 

截至2019年12月31日，中芯上海、中芯北京、中芯天津、中芯深圳、中芯北方、中芯南方系公司集成电路晶圆代工业务重要的经营主体，形成一定的生产销售规模或承担核心技术研发，于2019年末总资产规模占公司合并财务报表总资产规模比例均超过5%，属于重要控股子公司。截至2019年12月31日，直接持有公司5%以上股份的股东包括大唐控股(香港)投资有限公司和鑫芯(香港)投资有限公司。

 

3、选择上市的标准

发行人在科创板上市，作为已在境外上市的红筹企业，其选择的具体上市标准为:“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

 

4、重点问询问题

 

 

 

(二)力合微

 

1、公司主营业务及市场地位

发行人是一家专业的集成电路设计企业，自主研发物联网通信核心基础技术及底层算法并将研发成果集成到自主设计的物联网通信芯片中，主要产品包括电力物联网通信芯片、模块、整机及系统应用方案。发行人拥有一支以数字通信技术及信号处理算法研发、数模混合超大规模SoC设计开发为特长的研发团队。自成立以来，发行人始终致力于研发自主可控、国际领先的通信核心技术和相关核心算法，并以此为基础研发出满足国产替代要求的芯片。公司与同行业可比公司均拥有电力线载波通信芯片业务。随着国家电网2017年6月发布高速电力线通信企业标准《低压电力线宽带载波通信互联互通技术规范(Q/GDW11612---2016)》，国内企业芯片的推出，以及自2018年第四季大规模招标采购高速电力线通信模块，国外技术基本退出国内市场。2018年，国网智能量测联盟为智芯微电子、海思半导体、力合微电子颁发“标准特殊贡献奖”。

 

2、股权结构

截至《深圳市力合微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》签署日，发行人的股权结构如下图所示:

 

截至本招股说明书签署日，发行人拥有5家全资子公司，1家分公司，无参股子公司。报告期内，发行人股权结构较为分散，始终处于无实际控制人状态。对发行人有重大影响的股东包括力合科创、LiuKun、古树园投资和沈陈霖，以上股东持有公司5%以上股份或在发行人董事会中派有代表，可以对发行人实施重大影响。

 

3、选择上市的标准

公司选择的科创板上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款:“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

 

4、重点问询问题

 

 

 

(三)敏芯股份

 

1、公司主营业务及市场地位

发行人是一家以MEMS传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，目前主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器。经过多年的技术积累和研发投入，公司在上述MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的ASIC芯片，并实现了MEMS传感器全生产环节的国产化。目前已使用公司产品的品牌包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、乐心医疗、九安医疗等。根据IHSMarkit的数据统计，在MEMS麦克风领域，公司市场占有率已位居世界前列，2016年公司MEMS麦克风出货量全球排名第六，2017年公司MEMS麦克风出货量全球排名第五，2018年公司MEMS麦克风出货量全球排名第四。

 

2、股权结构

截至《苏州敏芯微电子技术股份有限公司招股说明书》签署日，公司的股权结构如下:

 

 

公司的实际控制人为李刚，李刚直接持有发行人26.93%的股份；作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。根据李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，胡维及梅嘉欣为李刚的一致行动人。胡维直接持有发行人3.94%的股份，梅嘉欣直接持有发行人4.16%的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人42.02%股份。

 

3、选择上市的标准

发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第(一)项标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

 

4、重点问询问题

 

 

 

(四)恒玄科技

 

1、公司主营业务及市场地位

公司主营业务为智能音频SoC芯片的研发、设计与销售，为客户提供AIoT场景下具有语音交互能力的边缘智能主控平台芯片，产品广泛应用于智能蓝牙耳机、Type-C耳机、智能音箱等低功耗智能音频终端。报告期内公司产品已进入的主要终端品牌厂商包括华为、三星、OPPO、小米等手机品牌及哈曼、SONY、Skullcandy等专业音频厂商。此外，公司产品目前亦在漫步者、万魔等专业音频厂商及谷歌、阿里、百度等互联网公司的音频产品中得到应用。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒。公司已成为智能音频SoC芯片领域的领先供应商，产品及技术能力获得客户广泛认可。公司已连续两年荣获EETimes评选的中国IC设计成就奖，同时是中国电子音响行业协会理事会常务理事单位。

 

2、股权结构

截至《恒玄科技（上海）股份有限公司招股说明书》签署日，发行人股权结构如下:

 

截至招股说明书签署日，LiangZhang、赵国光及汤晓冬已于2017年6月签署《一致行动人协议书》(以下简称“一致行动协议”)，并于2019年10月签署《关于〈一致行动人协议书〉之补充协议》。公司拥有2家全资子公司及1家分公司。

 

3、选择上市的标准

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

 

4、重点问询问题

 

 

 

(五)银河微电

 

1、公司主营业务及市场地位

公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业，主营各类小信号器件(小信号二极管、小信号三极管)、功率器件(功率二极管、功率三极管、桥式整流器)等半导体分立器件产品。公司以封装测试专业技术为基础，目前初步具备IDM模式下的一体化经营能力，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域。

 

2、股权结构

截至《常州银河世纪微电子股份有限公司招股说明书》签署日，发行人股权结构如下图所示:

 

截至招股说明书签署日，银河星源持有本公司42.31%股权，为公司控股股东，发行人直接或间接控制的企业包括银河电器、银河寰宇和银微隆，无参股公司和分公司。

 

3、选择上市的标准

公司本次发行选择的上市标准为:预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

 

4、重点问询问题

 

 

 

(六)和林科技

 

1、公司主营业务及市场地位

公司主营业务为微型精密电子零部件和元器件的研发、设计、生产和销售，公司主要产品为微机电(MEMS)精微电子零部件系列产品以及半导体芯片测试探针系列产品；其中，微机电(MEMS)精微电子零部件系列产品主要包括精微屏蔽罩、精密结构件以及精微连接器及零部件。在半导体芯片测试探针领域，公司虽然业务开展时间较短，但是相关业务的开展十分迅速，并已经成为了众多国际知名芯片及半导体封测厂商的探针供应商，是国内同行业中竞争实力较强的企业之一。

 

2、股权结构

截至本招股说明书签署之日，发行人股权结构图列示如下:

 

截至招股说明书签署日，发行人无控股子公司或参股公司。骆兴顺先生直接持有公司51%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司8%的股份，合计控制公司59%的股份。骆兴顺为公司的董事长兼总经理，为公司的实际控制人。

 

3、选择上市的标准

发行人本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第(一)项的规定。即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

 

4、重点问询问题