A：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任，是公司法人人格的体现，也是公司法的基本原则。但在实践中，股东滥用公司法人独立地位及股东权利等行为对公司债权人的合法权益造成损害的情况时有发生，此时必须刺破公司面纱，由滥用权利的股东来对公司债务承担责任。
B：我们非常不建议自然人股东设立一人有限责任公司。因为在一人有限责任公司中，如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，对于自然人股东而言即是承担无限连带责任，法律风险非常高。
C：股东对公司债务承担责任的方式有两种：一是连带清偿责任，二是补充赔偿责任。因此，公司股东在进行相应决策时，应充分考虑是否存在可能承担责任的情形并准备好相应的风险应对措施。

一、一人有限公司财产混同

 
《中华人民共和国公司法》（2018修正）第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
 
案例一：应高峰诉嘉美德（上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
《最高人民法院公报》 2016年第10期(总第240期)
[裁判摘要]
一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。本院认为：我国公司法第六十四条的规定，意在限制一人有限责任公司股东采用将公司财产与个人财产混同等手段，逃避债务，损害公司债权人的利益，因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。然而从本案目前的证据材料可以看出，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应高峰投资后，均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转人陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。因此，应高峰提出的异议并不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定上诉人的举证。陈惠美的上诉理由成立，一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任不当，应依法予以纠正。
 

二、公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任

 
《中华人民共和国公司法》（2018修正）第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（法〔2019〕254号）
一、 关于公司纠纷的案件的审理
（四）关于公司人格否认
公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的判决的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存续。如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。实践中存在标准把握不严而滥用这一例外制度的现象，同时也存在因法律规定较为原则、抽象，适用难度大，而不善于适用、不敢于适用的现象，均应当引起高度重视。
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；
（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
12.【资本显著不足】资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。
13.【诉讼地位】人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：
（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；
（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；
（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。
 
案例二：亿达信煤焦化能源有限公司、四平现代钢铁有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：（2017）最高法民终87号
[裁判摘要]
本院认为，关于红嘴集团、李鹏飞低价转让现代钢铁公司股权是否属于滥用法人人格逃避债务，损害债权人利益的情形。本案中，红嘴集团分别以零元及1元的价格将其持有的现代钢铁公司共计99.852%的股权转让给李鹏飞，李鹏飞又将其持有的该公司29.916%的股权和19%的股权分别以1元价格转让给刘强和高秀华，上述股权转让行为是否属于滥用公司人格、损害债权人利益的行为，应从公司人格与股东人格是否混同、股权转让行为是否造成公司责任财产的不当减少从而降低公司对外偿债能力等方面进行分析判断。首先，公司法人人格独立是建立在财产独立的基础之上，是否贯彻财产、利益、业务、组织机构等方面的分离，是判断是否构成人格混同的标准。本案中，亿达信公司在一审中提交、各方当事人对真实性均无异议的现代钢铁公司的工商登记资料载明，现代钢铁公司增资后实收资本为80743万元，其中红嘴集团以货币和实物出资方式实缴出资80594万元。工商登记资料具有推定效力，在无相反证据推翻的情况下，依据该证据能够认定红嘴集团履行了出资义务。股东出资后其出资即与股东相分离成为公司财产，故现代钢铁公司具有独立于控股股东红嘴集团的独立财产。再结合两公司的企业法人营业执照、现代钢铁公司章程等证据来看，两公司的住所地、法定代表人及组织机构等并不相同，亦无证据证明二者存在业务和利益分配上的混同，故不能认定现代钢铁公司与其控股股东红嘴集团之间存在人格混同的情形。其次，股权与公司财产相分离，股东转让股权是股东对自有权利的处分，影响的是股东自身权益，对公司财产并不产生直接影响。股权转让价格的高低在一定程度上反映公司的经营状况，对此红嘴集团在本案二审庭审中也陈述低价转让股权的原因是现代钢铁公司存在巨额负债，经营状况严重恶化。从之后不久现代钢铁公司即被债权人申请破产的事实来看，红嘴集团所陈述的低价转让股权的原因具有一定的可信度。本案并无证据证明红嘴集团、李鹏飞通过低价转让股权的方式处分了现代钢铁公司的财产，导致该公司偿债能力降低，损害了亿达信公司的利益。因此，红嘴集团、李鹏飞低价转让股权的行为不属于公司法第二十条第三款规定的情形，亿达信公司依据该规定上诉主张红嘴集团、李鹏飞应对现代钢铁公司的欠债承担连带责任，理据不足，本院不予支持。
 
案例三：西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：（2018）最高法民终1184号
[裁判摘要]
本院认为：关于李平应否对天虹公司的上述主张承担连带清偿责任的问题。天虹公司认为，力腾公司系李平和其妻子成立的夫妻公司，且工商注册没有分割协议，李平作为力腾公司的法定代表人、大股东实质是力腾公司的实际控制人，可以合理怀疑李平与公司存在资产混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定，股东对公司债务承担连带清偿责任，必须存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益之行为。本案中，天虹公司所提供的《债务转让协议》《股权质押合同》等证据，并不足以证明力腾公司与李平存在财产混同、李平滥用公司法人独立地位和股东有限责任严重损害其利益的行为。综上，天虹公司主张力腾公司股东李平对力腾公司债务承担连带清偿责任无事实和法律依据，一审法院不予支持。
 

三、出资瑕疵

 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
 
1．虚假出资
案例四：贾祥富、旌德县新义莹石有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：（2018）最高法民终390号
[裁判摘要]
本院认为，虚假出资是指公司发起人或者股东不履行出资义务或者违反出资规定，未交付货币、实物或者未转移财产权等，欺骗债权人和社会公众，骗取公司登记的行为。本案中，新义莹石公司股东贾祥富、陈巧玲于2010年8月2日召开股东会，决定公司注册资本由2000万元变更为5000万元，其中贾祥富增资2700万元，陈巧玲增资300万元，并修正了公司章程。期间，新义莹石公司委托东南评估事务所对公司自有的资产进行评估，并委托南方会计师事务所进行了验资，办理了工商变更登记手续。贾祥富、陈巧玲将公司的资产作为自有资产进行出资，并未实际履行出资义务，其行为构成虚假出资。贾祥富以公司净资产高于注册资本5000万元为由主张没有抽逃出资、出资不实的抗辩意见不能成立，该院不予采纳。
 
2．未全面出资
案例五：中建七局第四建筑有限公司、宁港城市建设发展有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：（2019）最高法民终1801号
[裁判摘要]
本院认为：关于万中合投公司是否应当在本案中承担补充赔偿责任问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，因未全面出资，公司债权人突破合同相对性，要求公司股东对公司债务承担补充赔偿责任，其前提条件首先是公司对债权人的债务不能清偿。即中建七局四公司必须在证实宁港公司不能清偿中建七局四公司债权的前提下，方可要求宁港公司的股东承担补充赔偿责任。本案中，宁夏高院根据中建七局四公司的申请于2018年12月5日作出（2018）宁民初116号民事裁定，裁定查封、扣押、冻结宁港公司109930978.59元财产。宁夏高院又于2019年1月2日作出（2018）宁执保31号执行案件结案通知书，查封了宁港公司位于银川市兴庆区丽景北街东侧、四号路南侧宁港财富中心房屋233套，查封期限3年。鉴于中建七局四公司并未提交确实充分的证据证明宁港公司不能对中建七局四公司的债权进行清偿，且已保全与其债权主张金额相对应的宁港公司财产。故中建七局四公司关于宁港公司的股东万中合投公司应承担补充赔偿责任的主张，不能成立。另，万中合投公司提交了债权转让合同、股东会决议等相应证据予以证实其已实缴出资。宁港公司对万中合投公司的出资亦予以认可。中建七局四公司所举证据也不足以证实万中合投公司出资不实的事实。原审判决对中建七局四公司关于万中合投公司应承担补充赔偿责任的请求不予支持并无不当，本院对此不持异议。
 
3．抽逃出资
案例六：贾祥富、旌德县新义莹石有限公司股东出资纠纷二审民事判决书
审理法院：最高人民法院
案号：（2018）最高法民终390号
[裁判摘要]
本院认为，关于贾祥富、陈巧玲应否连带向新义莹石公司返还抽逃出资款1680万元、补缴出资款52462567元，并支付相应利息的问题。抽逃出资是指公司成立后，公司股东未经法定程序将认缴的出资或增资取回，侵害公司合法权益的行为。本案中，新义莹石公司两股东贾祥富、陈巧玲于2009年11月11日召开股东会，决定公司增资1680万元，注册资本由320万元变更为2000万元，其中贾祥富增资1512万元，陈巧玲增资168万元，并修正了公司章程。同日，张蓓芳将1512万元转至贾祥富银行账户，将168万元转至陈巧玲银行账户，贾祥富、陈巧玲随后将该1680万元缴存至新义莹石公司账户，并于次日经南方会计师事务所验资后，以公司“预付货款”的名义将1680万元转回张蓓芳。贾祥富、陈巧玲将增资款项转入公司账户验资后未经法定程序将增资抽回的行为，违反了公司资本维持原则，损害了新义莹石公司的权益，其行为构成了抽逃出资。
 

四、违反清算规定

 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
 
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
 
1．怠于履行义务致清算无法进行
案例七：厦门汇洋投资有限公司与港艺兴业投资发展有限公司、厦门市机电设备总公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书
审理法院：厦门市中级人民法院
案号：（2018）闽02民初423号
[裁判摘要]
关于港艺兴业公司、机电总公司是否应就太阳城公司、一汽公司的债务承担连带清偿责任的问题机电总公司主张，即使原告可依据《公司法司法解释（二）》向其主张权利，其与一汽公司财产、账册及重要文件的灭失也无因果关系,不应承担连带清偿责任。对此，本院认为本案中，机电总公司作为一汽公司的股东，系一汽公司的清算义务人，在一汽公司被吊销营业执照后，有义务在法定期限内依法对公司进行清算。但是，机电总公司未能举证证明其已成立清算组对一汽公司进行了清算，应认定为怠于履行法定的清算义务。此外，机电总公司亦未能提供证据证明其仍保存一汽公司的主要财产、账册及重要文件且一汽公司尚具备清算条件。本院于2004年11月17日作出中止执行的民事裁定书，仅能证明本院在执行过程中未能查找到一汽公司可供执行的财产，不能证明一汽公司的财产在被吊销营业执照之前已全部灭失。因此，可以认定机电总公司怠于履行清算义务的行为与一汽公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算之间存在因果关系，原告就此无需进一步举证。如若机电总公司认为一汽公司无法进行清算系基于其他原因所致，即其怠于履行清算义务与一汽公司无法清算之间不存在因果关系，则应就此提供证据予以证明。同理，正常情况下，只要太阳城公司依法进行清算，应推定原则上全体债权人在清算程序中理应得到全额清偿。现原告已经举证太阳城公司主体状态为被吊销营业执照但未注销，应视为债权人对太阳城公司无法清算的主张完成了初步举证责任。港艺兴业公司经合法传唤未到庭参加诉讼，视为放弃相应的抗辩权利。在无证据表明港艺兴业公司在法定期限内启动了对太阳城公司清算程序以及太阳城公司财产、账册、重要文件保存现状及流向均不明情况下，可推定因清算义务人怠于履行清算义务，太阳城公司已事实上无法进行清算。综上，本院认为，港艺兴业公司应对太阳城公司就本案项下债务、机电总公司应对一汽公司就太阳城公司所负债务的担保责任分别承担连带清偿责任。
 
2．公司解散后恶意处置公司财产
案例八：临汾市鸿基房地产开发有限公司、常海宏等与山西尧都农村商业银行股份有限公司、二审被上诉人等借款合同纠纷再审民事判决书
审理法院：山西省高级人民法院
案号：（2018）晋民再230号
[裁判摘要]
本院认为，关于李永强、常海宏、许临清作为鸿基公司的股东、清算组成员是否应当对上述债务承担连带清偿责任，本院结合双方当事人提供的证据及质证意见、查明的事实、相关法律规定，分析认定如下：本案中，鸿基公司最后一次年检报告显示，截止2006年12月31日公司资产总额为48488250.42元，负债总额为42234059.11元，所有者权益为6254191.31元，其中实收资本10000000元；在公司清算期间清算组提供的《企业财产及债务清查情况》显示鸿基公司自2006年4月开发建设三和家园房地产项目以来的总收入高达110784981.92元，说明鸿基公司自2006年至成立清算组的六年间，公司房地产销售收入颇丰，公司有巨额资产。而清算组提供的清算报告资料显示，截止2013年12月31日，公司资产总额为1541002.05元，负债总额为1538559.6元，净资产为2442.45元。公司资产大幅减少，巨额收入去向不明，清算组成员对此不能作出合理解释，应当认定许临清、常海宏、李永强对公司资产的大幅减少、灭失，存在重大过错，涉嫌恶意处置公司财产，构成《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条、第十九条所规定的情形。综合上述事实，许临清、常海宏、李永强作为公司股东在公司经营状况良好、销售收入巨大的情况下，无故不参加工商年检，致使公司营业执照被吊销；之后，又怠于成立清算组，亦未依法书面通知已知的、金额较大的债权人尧都农商行，致使尧都农商行债权未能申报及实现，其自行清算过程亦得不到有效的监督和制约，债权人合法权益得不到有效保障；同时，许临清、常海宏、李永强作为公司股东、清算组成员对公司巨额财产的大幅减少、灭失不能作出合理解释，据此应当认定许临清、常海宏、李永强在自行清算过程中存在诸多违法行为，其行为应视为符合公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，应当对公司债务承担连带责任。
 
3．提供虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记
案例九：李敏、徐州医学院与李敏、徐州医学院等房屋租赁合同纠纷再审复查与审判监督民事裁定书
审理法院：江苏省高级人民法院
案号：（2015）苏审二民申字第01204号
[裁判摘要]
本院认为，关于申请人是否应对徐州美乐轻纺有限公司注销后遗留债务承担赔偿责任的问题。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第十九条的规定，本案中，申请人系徐州美乐轻纺有限公司的股东，在其2011年6月1日向工商登记部门出具的清算报告中明确表明：“公司偿还债务0万元，至清算报告出具之日，公司已经清算完毕”。但在2010年7月12日，徐州美乐轻纺有限公司还曾向被申请人出具欠租金118万元的还款计划，申请人作为公司的股东对其是明知的，其在清算报告中故意隐瞒了该事实；且申请人在二审庭审时仍陈述其尚欠被申请人房租53.2万元。上述事实可以证明申请人作为公司的股东、清算组的负责人存在故意隐瞒拖欠房租的事实，提供虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，依法应当由其向被申请人承担赔偿责任。关于申请人所称其对公司注销不知情，且公司现已恢复在业状态，不应由其个人承担责任的主张，由于申请人在二审期间上诉理由中明确陈述“上诉人已经完全履行了公司注销的所有手续。被上诉人没有依法申报债权是其自身过错造成的”，表明其对公司注销是知情并认可的，现申请人推翻其原审自认，无正当理由亦违背诚实信用原则，对其主张本院不予支持。
 
4．公司未经清算即办理注销登记
案例十：原告杜贤明诉被告许银花等民间借贷纠纷一案民事一审判决书
审理法院：古丈县人民法院
案号：（2017）湘3126民初133号
[裁判摘要]
本院认为，由于古丈华鑫财富投资管理有限公司办理注销登记后，公司主体从法律上消失，公司债权人无法再向公司求偿，其损害与公司清算义务人即本案六被告的违法行为存在因果关系。被告代云民、石花、向绍碧、代云国、张艳红、许银花作为古丈华鑫财富投资管理有限公司股东和清算组成员未经合法清算，就向古丈县工商行政管理局申请注销了该公司，对其公司未经清算的债务应承担赔偿责任。对于被告许银花的委托代理人杨元文提出本案已过诉讼时效的辩论意见，因本案的借款合同为未约定履行期限的合同，且不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，故本案未过诉讼时效，本院不予采纳。古丈华鑫财富投资管理有限公司尚欠原告欠款10万元，双方均无异议，对原告杜贤民要求六被告赔偿10万元的诉讼请求予以支持。
 
                                                                     
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