一、目标公司履行现金补偿义务需满足哪些条件？
在目标公司承担现金补偿义务这个问题上，此次《九民纪要》规定：“投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”据此，目标公司向股东承担现金补偿义务视同向股东分配利润。因此，目标公司承担现金补偿义务强制执行的前提是公司符合分配利润的前提条件，有足额可供分配利润。
经检索，目前尚无与目标公司对赌，要求目标公司进行现金补偿的判决，考虑到《九民纪要》发布后，司法实践裁判口径大都遵循了其规定，因此，投资方在拟定现金补偿条款时，如果义务主体是目标公司的，必须充分考虑到这一风险。
二、目标公司履行股权回购义务需要满足哪些条件？
股权回购条款是投融资领域最常见的一种对赌条款，在《九民纪要》发布之前，司法实践主流观点认为，是否支持投资方要求目标公司进行股权回购的诉请取决于股权回购是否符合《公司法》第七十四条或第一百四十二条规定的相应情形。（典例如XX农业装备有限公司、浙江XX装备有限公司股权转让纠纷案（（2018）浙07民终198号）。此次，《九民纪要》的规定事实上尊重这一司法实践中常见做法。其规定：“投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。”
需要特定说明的一点是，《九民纪要》特别提到的“减资”程序。目标公司承担股权回购义务会导致的一个必然结果就是目标公司需要进行减资。因此，只有在各方在对赌条款中对相关事项进行了明确约定，目标公司在回购股权后具有履行减资程序可能性的，投资方的该等诉请方得被支持。在李X与熊XX等合同纠纷一案中（(2019)京03民终14391号），正是因为目标公司履行减资程序存在法律上的障碍，投资方要求目标公司进行股权回购的诉请才未得到法院的支持。有鉴于此，在签署交易文件之时，双方应当确保交易文件中规定的减资程序符合《公司法》关于减资的规定。
三、目标公司履行股权补偿义务需要满足哪些条件？
相较于现金补偿条款以及股权回购条款，股权补偿条款的应用在实践中要少一些，基于此考虑，《九民纪要》并未对此作出回应。不过，目标公司履行股权补偿义务所产生的法律效果上，可以推导出目标公司进行股权补偿需要关注的几个风险点。首先，股权补偿义务一个通常的法律效果是对于股权稀释的差价由目标公司通过新增注册资本对投资方进行补偿，补偿基数是前后两次融资的差额。该种类型的对赌主要出现在公司增资的情形中。比如基金作为投资方在进入时，系以1元对应一个注册资本，后续目标公司进行二轮融资时，公司决定以低于1元的价格对应一个注册资本，那么对于此时的差价基金就有权要求目标公司进行补偿。其次，由于股权补偿通过发生在公司增资的情形，为确保股权补偿义务能够有效履行在签署交易文件时应当要确保符合《公司法》的相关规定。比如必须满足“经代表三分之二以上表决权的股东通过”这一程序要件。最后，由于公司新增注册资本会涉及到现有股东的优先购买权问题，因此，应特别关注拟定的条款内容是否会对公司现有股东的优先购买权造成实质损害。实践中已经有案例判决认为若对赌条款侵害现有股东的优先认购权，认定该条款无效。
小结
《九民纪要》在对赌协议的效力问题放宽了认定标准，将视线聚焦于对赌协议是否具备“可履行性”问题上。这意味着，在今后交易实践中，对赌协议“有效性”风险在一定程度上降低，“可履行性”的风险将会大幅度增加。因此，正视并认真规避对赌协议“可履行性”的风险，防患于未然，才能顺利促进交易目的的实现。
