随着产业国际化分工的日益精细化、复杂化，全球范围内已经形成了集研发、采购、制造、运输和销售五位一体的产业链供应链体系。中国作为全球唯一拥有联合国产业分类中全部工业门类的国家、世界第二大经济体、货物贸易第一大国，不仅在过去四年中成为拥有财富500强企业数量最多的国家，而且还拥有着超过四千四百万家中小企业，是全球产业链供应链的重要枢纽和制造基地。

2022年被称为“供应链价值元年”，中国企业的供应链合规管理因国际国内重大事件的交织和冲突受到前所未有的关注。在国内，疫情冲击导致居民生活供给不稳定甚至断链，企业生产销售“卡链”、“掉链”的情况频繁发生；在国际上，疫情反复、贸易摩擦、地缘政治等造成供应链沉没成本增加，货币增发等导致芯片、医疗用品、能源原材料等关键供给侧原材料价格波动及飞涨，俄乌冲突则进一步倒逼能源领域的绿色脱碳进程。全球供应链在变局、动荡和不确定性中前进，在发展趋势上呈现明显的追求持续、稳定和安全的特征。在供应侧，表现为国际贸易中对供应商的ESG合规管理持续加码和不断具体化,是否关注环境、社会、治理（Environmental、Social、Governance，ESG）、重视可持续发展，成为衡量供应商是否合格的必备要件。

长期以来，中国企业主要通过合同制造、外包代工、外包组装、贴牌生产、跨国采购等方式，凭借劳动力价格优势嵌入全球供应链，处于产业链条的中低端地位和低附加值环节，想要保持供应链的安全稳定，增加链主企业和对供应链资源配置的主导权，必须主动接受并融入国际供应链ESG合规规则，并因地制宜的进行中国式改造。二十大报告提出“要着力提升产业链供应链韧性和安全水平”、“确保粮食、能源资源、重要产业链供应链安全”，将供应链建设提升到了国家安全和社会稳定的新高度，明确了建设韧性安全的国家供应链体系的战略目标。本文旨在从全球一体化视角，探讨疫情后新时代背景下国际供应链发展的新趋势，并对中国企业供应链管理合规管理提出建议。

2004年，联合国全球契约组织（UN Global Compact，以下简称UNGC）首次提出了ESG的概念。认为企业有一个独特的机会为推动可持续发展目标做出贡献，那就是坚持打造负责任、可持续的供应链。供应链是UNGC会员企业改善可持续发展绩效的最大挑战。[1]概言之，ESG供应链合规管理是在传统供应链管理维度中增设ESG议题，例如温室气体、健康安全、能源管理、劳工标准等，并要求企业进行相应的尽责调查核证以及信息披露。

ESG供应链合规有三个衡量维度。第一个维度是关注全球供应链上的人，即劳工或劳动者，重点是他们的生存环境、工作权益和工作条件等，具体可细分为安全的工作环境、反对用工歧视、反职场霸凌和性骚扰、反强迫劳动和人口贩卖、禁止使用童工等多项议题；第二个维度是关注供应链中的物，包括能源来源、原材料、半成品、产品加工或者服务过程中的其他物料或者损耗，重点是供应链中的物及物的流通对环境产生的影响，具体可细分为矿产冲突、废旧材料循环利用、碳减排及节能、碳足迹、原材料来源及安全性等议题；第三个维度是关注供应链中的行为，重点是关注供应商行为是否遵循遵守商业道德，是否有违反环境、社会、公司治理等的重大违规行为，具体可细分为反商业贿赂、不正当竞争、重大ESG负面事件的处置及信息披露、反漂绿、公司治理改善及董事多元化等具体议题。

ESG合规管理保证了企业产出的产品和服务高质量，提升企业市场优势和竞争力，使企业在融资和市场竞争环节优势明显，更重要的是，可以防范和化解当今部分政治因素和地缘歧视给中国企业吸引外资、开展贸易合作带来的不利影响。例如，2022年6月，德国经济部以所谓新疆“人权问题”“强迫劳动”为由，接连拒绝继续为包括大众汽车公司在内的、在新疆有经营业务的德国公司发放投资担保资格。德国国内某些政客以及颇具影响力的德国金属工人工会也敦促大众重新考虑在新疆的业务，要求其关闭新疆工厂。但大众汽车首席执行官赫伯特·迪斯（Herbert Diess）公开表示：“我每年都会从合资伙伴（上汽集团）那里得到几次关于这（人权）方面的信息……有30%的少数民族在（新疆）工厂工作。我们在那里有法律保障，有祈祷室。我们可以确保那里不存在强迫劳动。”大众在德国经济部拒绝发放投资担保资格的情况下，仍然决定追加在华投资约10亿欧元，宣布将在中国合肥设立“100%TechCo”的新公司，聚焦智能网联电动汽车的研发、创新与采购，未来将涵盖整车开发、零部件开发及采购职能。[2]

（一）在整体性ESG法规中强化对供应链的专项监管

我们以欧盟2022年以来的ESG发展为例。中国为欧盟第二大贸易伙伴、第一大进口来源地、第二大出口市场；2022 年，中欧双边货物贸易总额为 56467.98 亿元人民币，同比增长 5.6%。其中，中国向欧盟出口商品 37434.41 亿元人民币，同比增长 11.9%。[3]

2022 年 11月28日，欧洲理事会（European Council）正式通过并公布《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD），该指令已经于2023年1月5日生效。根据CSRD，受CSRD直接管辖的企业需遵循“双重重要性原则”，承担ESG可持续尽职调查的义务。即，既要披露可持续发展议题如何影响企业经营（即财务重要性），也要评估企业经营活动对环境和社会的影响（即影响重要性）。CSRD还提出，受调查对象除了企业及其附属子公司外，还包括“与企业已建立业务关系的实体的价值链运营中实际和潜在的负面人权和环境影响”，其中纺织、农林牧渔及金属矿产为三大重点关注的行业。根据欧盟委员会的统计，该法案生效后将会有16800家左右的大型企业直接受到CSRD的管辖，相应的，中国供应商将从两个维度上受到冲击：一、小部分“链主”中国企业将被直接要求履行指令中的法律义务。例如在欧盟境内产生的年营收超过1.5亿欧元的中国企业。该类中国企业需要从自身合规、附属公司合规、价值链合作伙伴合规三个方面来保证其经营行为直接符合指令要求；二、与受CSRD直接管辖的企业有业务关系和贸易往来的中国供应商。此类需接受或配合受CSRD直接管辖的企业的ESG合规尽责调查和审计要求，保证符合其供应商ESG标准，并配合提供必要的报告及佐证资料。

2022年9月14日，欧盟通过《关于在欧盟市场禁止使用强迫劳动制造的产品的条例》（Regulation on Prohibiting Products made with Forced Labour on the Union Market）。条例将适用主体定性为“经济经营者”，即凡是在欧盟市场上投放或提供产品或出口产品的任何自然人或法人或个人合作组织，均需遵守该条例，从而将义务主体扩大至分销商、零售商乃至线上销售境外的销售方。条例要求欧盟经营者禁止参与涉及强迫劳动成分产品的经营活动，针对可能含有强迫劳动成分的进口产品及其欧盟经营者应开展调查，以解决欧盟市场及其供应链中存在的强迫劳动风险。这意味着中国供应商，无论是作为最终产品的出口方，还是原材料的出口方，无论是物流企业、制造企业或者销售型企业，都需要开展对自身及上下级供应链的劳动合规风险梳理，排查避免出现超时工作、低薪水、不安全的工作环境等问题，并及时排除和应对劳动舆情风险，以应对来自欧盟政府或欧盟客户的合规佐证材料索取需求。

2021年6月11日，德国通过了《企业供应链尽职调查法》，几经周折，于2023年1月1日起生效实施。根据该法案，德国政府要求企业应以合理适当的方式,在其供应链上履行人权保障以及环境保护的合规义务。供应商的范围,不仅包括为德国企业提供货物或服务的合同当事方（直接供货商），还包括给直接供应商提供的原材料、生产及服务的间接供应商。该法规自2023年起开始对德国境内600多家员工人数在3000名以上的企业具有约束力，2024年以后，其适用范围将扩展到2900家拥有1000名以上员工的企业。我们所熟知的跨国巨头，如大众、宝马、西门子、菲尼克斯、BOSCH、阿迪达斯、雀巢、戴姆勒等，展开对供应商的尽责调查将不可避免。如果被认定供应商存在“强迫劳动”的情形，德国公司（包括在德注册的中资公司）有责任中断与中国供应商的业务关系，否则，德国公司将面临罚款。对于供应链上的中国企业来说，一方面，需要直接接受法案管辖的客户企业对人权保障和环境保护等的审计和询证要求，如果不能满足，则可能失去市场机会；另一方面，意味着需要在商业合同、供应商行为准则等文件中对ESG合规问题做出书面承诺，如果不能满足相关的合规义务，则可能面临巨额的违约罚金甚至被直接解除合同及索赔的风险。

（二）供应链ESG合规管理纵深延长，超越一级供应商，向源头供应商加速传导

以碳中和这一环境专项议题为例。全球环境信息研究中心（CDP）发现，一家公司供应链中的温室气体排放量平均是其运营排放量的 11.4倍 。[4 ] 但供应链温室气体排放作为范围三[5]排放的重要组成部分之一，涉及外部数据过多，管理难度巨大，很长时间内企业只披露其自身碳排放，并不核算范围三的排放。但2022年以来，国际范围内正在逐步加强范围三的强制性披露力度，尤其是其中的供应链温室气体排放数据，在高碳排行业，甚至有将未计算范围三的“碳中和”，视为实质意义上的“漂绿”的情况发生。

2022 年 12 月，欧盟公布了《零毁林产品法规》（Regulation on Deforestation-free Products）。该法规中规定了企业对供应链的强制性尽职调查义务。欧盟首次要求，在欧盟市场投放牛、可可、咖啡、棕榈油、大豆和木材等，以及含有这些商品、用这些商品喂养或以这些商品为制造原料的某些产品，如牛肉、纸浆、纸张、橡胶等的经营者，均需履行尽职调查义务，以确保：第一，2020年12月31日以后，这些商品和产品并非产于砍伐或退化的土地上；第二，这些商品和产品符合原产国法律。如果不符合上述两个要求中的任何一个，产品将被禁止投放到欧盟市场。此外，每个成员国将对违规行为实施处罚，包括：收取与环境损害坏程度和商品价值相称的罚款，没收相关商品和产品及从中所获收入，以及暂时排除在公共采购之外等。[6]根据MSCI《2023 年 ESG 与气候趋势展望》（ESG and Climate Trends to Watch for 2023）研究报告[7]显示，市场针对范围三、即供应链碳减排这一新兴议题的准备显然不足。即使是在直接相关度最高的造纸及林业产品行业，披露有关减少森林砍伐政策的上市企业比例仍低于 40%，汽车零部件企业为3.3%，纺织品、服装和奢侈品企业为3.1%。对于中国企业而言，一方面，该项义务意味着其尽职调查义务需溯源至原材料种植地的地理位置，应尽快着手进行溯源性合规供应商尽责调查，搭建合规手册的搭建，也必然将增加企业的合规成本；另一方面，义务也即机遇。越早接受该新兴议题并识别、确认和消除来自于森林砍伐和退化有关的风险，越容易获取欧盟市场认可的新机会，越容易获得以绿色低碳为主题的金融政策的倾斜和投资者、客户及消费者的青睐。

（三）链主企业的ESG要求成为中国供应商参与全球贸易的先决条件

在全球价值链发展过程中，各类跨国企业掌控渠道、品牌、技术等核心环节，有权主导供应链行业标准和规范，即所谓的链主企业（lead firm）。对于中国企业而言，成为链主企业的供应商不仅可以获得订单和利润，还意味着可以在资本市场获得高估值和更多融资机会，且可以跨越式提升管理水平和技术优势。随着海外ESG监管政策、海外投资机构、终端消费者对ESG合规的高度重视，链主企业对供应链ESG合规的要求也不断加码，中国企业要成为链主企业的供应商，就需要满足链主企业以环境、社会责任为核心的ESG合规要求，使自身发展跟得上链主企业的可持续发展要求，否则随时可能丧失市场竞争力甚至被淘汰出局。

以消费电子行业的碳减排议题为例。全球消费电子行业超过75%的碳排放来自于供应链，[8]因此链主企业想要真正实现碳减排的目标，必须依赖于全供应链条上所有成员企业减排目标的达成，实行从直接供应商直达源头供应商的一体化管理。该行业中的链主企业自身大多已经实现碳中和，因此近年来已陆续将供应商的可持续发展能力评价作为准入及续约的必备核心要求。如果中国供应商不能满足链主企业的气候变化、劳工人权、冲突矿产等关键议题，将直接面临淘汰。

多年以来，与中国供应商和中国市场绑定程度最深的莫过于苹果公司。超过 95% 的 iPhone、AirPods、Mac 和 iPad在中国制造，苹果公司全球范围内20%的收入在中国完成。尽管关于苹果正与中国“脱钩”的报道甚嚣尘上，但如下图所示，未来很长时间，苹果在中国的供应链比重并不会有太大变化。[9]

图片摘自：《How Apple tied its fortunes to China》，FINANCILA TIMES 官网

根据《苹果供应商行为守则》[10]，苹果不仅要求其所有供应商在社会、环境、劳动者权利等方面符合苹果的高标准要求，而且要求供应商的下属公司、分支机构、供应商的分包商、源头供应商等均应符合苹果供应商的行为准则，体现了供应链ESG合规要求正超越一级供应商，直达源头供应商的趋势。根据《苹果供应链中的人与环境2022进展报告》，苹果将供应链管理定位为设计、制造、交付、支持和回收APPLE产品的所有环节，以及零售店及相关的所有服务和运营活动。苹果自身已经实现运营碳中和，正致力于要求上下游供应链也达到碳中和目标，并承诺到2030年，苹果的所有产品都将以100%清洁能源制造。过去一年，苹果及其独立审核机构对52个国家和地区的供应商工厂进行了1177次评估，其中包括211次突击评估和调查，自2009年至今，已将“不愿或无法改善运营以满足我们要求的”24家制造业供应商工厂以及170家冶炼厂和精炼厂从供应商名单中移除。[11]按照苹果公司的要求，一级供应商不仅要核算及披露自身温室气体排放信息，还需要约束其上一级原材料供应商，披露其原材料产地及其中的冶炼厂和炼油厂是否符合碳排要求。如果无法满足，则可能会迅速被淘汰或者被取代。

由于供应链管理中的 ESG 管理不当而引发的重大事件并不少见。2014年至2017年，六家环保组织曾就小米供应商的废水污染等环境问题，与小米进行多次沟通，并未引起重视。2018年小米向港交所提交招股说明书称“我们不经营任何生产或组装设施”，“并无面临重大健康、安全或环境风险”，否认其应对供应商废水污染事件承担责任，但随后即受到环保组织、公众、媒体的公开质疑。按照港交所“不遵守即解释”的规则，小米最终将招股书信息修订为：“本集团若干现有供应商曾经违反环保规定”，“供应商违反相关环保法律法规可能会导致我们停止向用户供应产品，使我们的销售成本增加，对我们的业务营运及财务业绩有重大不利影响”。”[12]2022年，著名的海天味业“添加剂”风波导致其市值一度蒸发超过400亿，与其在践行ESG责任时未重视供应侧信息披露不无关系。国际主流ESG评级机构MSCI（明晟）给予海天味业B级（LAGGARD，落后者）的评价，原因是海天“营养与健康机遇”、“产品安全与质量”、“用水压力”、“原材料采购”等方面表现不佳。

笔者认为，在 ESG 管理与披露要求向供应链延伸且日益趋严的情景下，中国企业的供应链合规管理的目标可以确定为：确定本企业ESG关键议题，通过对供应链的有序管理及有效实践，充分响应政府、国际组织、链主企业的ESG合规要求，以ESG表现满足投资人、客户、消费者的要求及期望，从而改善企业核心竞争力，实现企业长期财务指标改善和可持续性发展。

根据本企业所处行业和发展阶段，结合监管政策、链主企业等的合规要求，选择与本企业密切相关的ESG议题，是开展供应链ESG合规管理的前提。ESG供应链议题根据不同行业类型侧重点有所不同，在选择时除了需考虑当地ESG合规政策、链主企业关注重点外，还需结合本行业重大ESG风险事件中投资人、消费者等的关注热点并将其纳入关键议题选择考量中。例如，纺织品服装行业的ESG供应链议题重点围绕碳中和目标、循环经济以及劳工合规三大议题展开；新能源行业不仅要满足出口所在地的碳中和目标和碳边境调节机制（简称CBAM），还需确认其技术研发和技术创新是否符合出口地的技术认证标准，是否存在技术贸易壁垒；电子产品企业的ESG议题则包括供应链的透明度和全链条可追溯性，对于电子产品中有害物质、电子垃圾的回收处置的披露、劳动用工合规、电子数据安全合规保护等。电子商务平台企业的议题则更多的围绕反不正当竞争及商业贿赂等展开。在海天味业添加剂事件发生后，食品行业应侧重于关注食品原材料溯源及信息披露、保障消费者知情权和反地域歧视、供应链碳排放信息披露等关键性议题。

在确定企业关键议题后，企业应当采取科学有效的尽责调查手段开展ESG尽责调查，以高效地响应利益相关方的信息透明化要求。就供应商而言，经常面临以下两种类型的尽责调查：第一类，配合链主企业或跨国公司的供应商要求而展开尽责调查及风险补救。以经济合作与发展组织（OECD）《负责任商业行为尽责管理指南》（Due Diligence Guidance for Responsible Business Conduct）为例，OECD认为跨国企业有义务开展基于风险的尽责管理工作，将负责人商业行为融入跨国企业的政策与管理体系，通过识别与评估供应链和业务关系中的不利影响、沟通如何消除影响、采取措施终止或减轻不利影响；跟踪供应商或业务合作方的实施情况及结果等措施来进行供应商尽责调查和管理。在这一过程中，供应商可能被要求配合提供自身的尽责调查报告，并对跨国企业或者链主企业所关注的关键议题，如商业贿赂、碳排放、冲突矿产等开展第三方审计。第二类，完成链主企业或客户发起的评估问卷或专项议题问卷调查。越来越多的中国企业收到链主企业或者潜在客户的对某个ESG专项议题的评估问卷或问卷调查填写邀请，这是链主企业或者潜在客户拣选合格供应商的重要途径，一旦入围则将可能被视为对关键议题的承诺，因此应积极开展相关合规管理并认真回复。以欧洲多家车企联合发起的汽车行业可持续供应链项目——驱动可持续（Drive Sustainability，简称“DS”）为例，DS在形成了有关ESG议题的一致的标准、共同的管理及评估方法之后，通过可持续发展评估SAQ问卷的形式，成为供应商筛选的管理工具，鼓励并支持一级供应商贯彻至其次级供应链中。

（三）链主企业和供应商企业的ESG合规管理各有侧重

链主企业供应链ESG合规管理的关键词是“协同”。对于处于供应链下游的链主企业而言，其自身表现是ESG合规治理中的最易控制和实现的一环，最大的难点和重点在于供应链ESG风险管理。供应链风险的强传导性决定了：一个链条上的风险事件，足以导致整个供应链产业链的减产甚至断链。因此，要指定统一的ESG合规战略规划和管理标准，为各级供应商提供统一、实时和规范的持续指导，驱动与引领更多中上游链条中的企业的深度参与和贡献。

供应商ESG合规管理的关键词是“融入和提升”。对中小型供应商企业而言，ESG合规治理是全新实务，合规难度较一般合规更高，缺乏专业的ESG指导是阻碍其ESG合规表现的主要原因。根据DS在2021年对中国汽车供应商的调研报告，中国供应商协同降碳已进入初始阶段，其驱动力主要来源于客户的碳减排要求。尽管有超过 80% 的供应商开始管理其碳排放水平，但其中仅 2% 宣称已建立成熟的碳管理体系及标准。其中，供应商面临的最大困难除缺乏相关专业指导（29%）及工具（22%）外，也包括其自身供应链的协同管理。[13]该组织2022年在中国发起的一次人权尽责管理调研报告则显示，已有超过 50% 的供应商制定了与工作条件和人权相关的正式政策，且超过 40% 的供应商已建立了包含人权尽责管理的相关管理体系，但缺乏专业指导及工具仍是目前供应链劳工人权议题协同管理的关键。[14]总之，供应商企业应积极看待ESG合规所带来的新的市场机会和可持续发展的机遇，主动参与客户或链主企业、行业服务机构等进行的ESG培训和专业服务，建立与供应商、行业组织、当地社区等的定期沟通机制,征集相关方在企业供应链管理方面的意见与建议,不断改进企业的政策和管理措施。有效地将社会与环境影响纳入全产业链范围内，更好地承担起对产品与服务全生命周期的责任,构建和谐可持续的社会关系,获得良好的市场口碑与优质客户。

参考文献

[1]联合国全球契约组织UNGC 桑达·奥佳博女士演讲《打造负责任可持续供应链，支持中国企业不懈努力》，

https://mp.weixin.qq.com/s/G6psG1iPxANAZpQfrBQj9A。

[2]新闻及配图均引自腾讯网，https://new.qq.com/rain/a/20230420A0AHEH00。

[3]数据引自：中华人民共和国海关总署http://www.customs.gov.cn。

[4]CDP Global Supply Chain Report 2021, Engaging the chain: Driving speed and scale。

[5]世界资源研究所（WRI）、世界可持续发展工商理事会（WBCSD）《温室气体核算体系：企业价值链（范围三）核算与报告标准》，范围一：企业直接经营产生的温室气体排放；范围二：其他企业生产并由企业以购入的电力热力制冷所产生的温室气体排放；范围三：除范围一、范围二，由企业运作造成的其他间接排放，包括上下游排放。

[6]https://ec.europa.eu/environment/system/files/2021-11/COM_2021_706_1_EN_annexe_proposition_part1_v4.pdf，https://mp.weixin.qq.com/s/3Hs9rLx0VUbmncieJLowwg。

[7]https://www.msci.com/research-and-insights/2023-esg-climate-trends-to-watch。

[8]World Economic Forum & Boston Consulting Group (2021). Net-Zero Challenge: The supply chain opportunity：

https://www.weforum.org/reports/net-zero-challenge-the-supply-chain-opportunity/

[9]“How Apple tied its fortunes to China”，

https://www.ft.com/content/d5a80891-b27d-4110-90c9-561b7836f11b.

[10]《Apple Supplier Code of Conduct》，https://www.apple.com/supplier-responsibility/pdf/FY23-Supplier-Code-of-Conduct-and-Supplier-Responsibility-Standards.pdf.

[11]Apple_Environmental_Progress_Report_2022，https://mp.weixin.qq.com/s/T_3-P5FuomE-tfFWUbFqYg.

[12]根据香港联合交易所公开信息整理。

[13] 驱动可持续（Drive Sustainability）中国 2021 年供应商碳管理成熟度调研。

[14]驱动可持续（Drive Sustainability）中国 2022 年供应商人权尽责管理调研。