01、《公司法》（2023修订）
1.明确可设置与普通股利润分配顺序不同的类别股
《公司法》（2023修订）首次明确可在章程中设置与普通股在分配利润、表决权、转让权等方面存在权利差异的类别股。
第一百四十四条：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；…”前述第一项类别股无论是否公开发行股份的公司都可以设置，同时应当在公司章程中载明该类类别股分配利润或者剩余财产的顺序。
2.明确国有独资公司的利润分配事宜必须由履行出资人职责的机构决定
注：新公司法将能够履行国有独资公司股东会职权的主体范围扩大至国有资产监督管理机构或者其他部门、机构，统称为“履行出资人职责的机构”，该表述及其决定分配利润的职权与现行《企业国有资产法》对齐。
3.明确分配利润的时限
第二百一十二条规定：“股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”
对于上市公司而言上述时限更为短促，依据《上市公司章程指引》，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4.增加不得分配利润的情形
注1：第二百一十四条第二款新增了资本公积金可用于弥补亏损的规定，即在优先使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损的情况下，可以按照规定使用资本公积金。
注2：第二百二十四条第二款：“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
新公司法还将应当退还利润至公司的情形由原来的“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的”扩大至“公司违反本法规定向股东分配利润的”。
02、《上市公司章程指引》（2023修正）
2023年修正的章程指引针对利润分配规则作出的主要变化如下：1、由原来的要求章程自行约定现金分红的期间间隔，变为引导上市公司形成中期分红习惯；2、鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期；3、督促上市公司细化分红政策，明确分红目标；4、引导上市公司在利润不真实、债务过高的情形下可以不进行利润分配，加强风险防范（最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他）。
03、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）
除了新章程指引中已涉及的内容外，2023年修订的现金分红指引还涉及如下主要变化：
04、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》
为匹配现金分红指引的修订，上海证券交易所相关配套指引也相继作出调整（以科创板为例），继2023年8月删除部分独立董事需要发表意见的强制要求之后，规范运作指引又进一步针对利润分配规则进行了修订，主要变化如下：
注：该规定并未失效，详见现行《监管指引3号》第七条和第八条。
05、结语
从上述利润分配规则的最新变化情况来看，总体趋势为鼓励提高公司尤其是上市公司的分红水平：1、鼓励上市公司在条件允许的情况下增加分红频次，并从制度上简化中期分红程序；2、将有能力分红但不分红的情形纳入日常监管重点关注事项。同时，法规及监管部门对于高负债的公司给予了不同程度的分红限制和约束，引导合理分红，防止对公司生产经营和偿债能力产生不利影响。
