为深入贯彻原中国银保监会《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》，充分发挥行业自律组织作用，中国保险行业协会（以下简称“保险业协会”）于2024年1月16日正式发布《保险机构资金运用关联交易自律规则》（以下简称《自律规则》），正式将保险机构资金运用关联交易行为纳入自律管理。
01、《自律规则》适用范围：保险机构资金运用关联交易
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十七条之规定，资金运用类关联交易包括在关联方办理银行存款；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。换言之，只要是保险机构与关联方发生关于保险资金的投资运用、委托管理等行为，均构成资金运用关联交易。
保险业协会之所以重点针对保险资金运用关联交易进行自律规范，主要原因在于资金运用型关联交易是实践中最为常见的损害保险机构、中小股东以及债权人利益的关联交易形式，容易被实际控制人或大股东等主体通过保险机构进行利益输送，掏空保险机构资产。而违规资金运用关联交易本身的隐蔽、复杂特性又会导致保险公司的财务报表、偿付能力、资产风险分类等数据失真，致使保险公司经营决策偏离实际乃至失灵，最终使得保险资金整体风险敞口增加。一旦后续关联方出现问题，将使保险资金遭受巨大损失，严重影响保险公司的偿付能力和持续经营能力。
02、《自律规则》主体监管：分项落实各主体责任
从以往的关联交易处罚案例来看，主要问题均体现在公司内部治理存在缺陷，缺乏内部制衡和有效监督等问题上。爆发高风险事件的保险机构往往“一言堂”现象严重，全凭大股东意志行事，对关联交易的决策、表决流于形式。主体责任的模糊只会导致各主体均无法有效履责，最终导致集体式不负责。因此，《自律规则》第二章明确要求保险机构切实履行资金运用关联交易主体责任，针对保险机构股东、董监高、审批或决策人员、合作机构在资金运用关联交易中所承担的不同职责，分别提出自律管理要求，具体如下：
03、《自律规则》行为监管：禁止三类关联交易行为
（一）通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。
（二）借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。
（三）通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
04、丰富自律管理措施，强化外部监管
1.要求保险业协会加强对信息披露公告的质量监测和统计分析，及时将异常情况报告监管部门。这意味着以往部分持“交作业”式应付心态处理信息披露的保险机构将面临更大的外部监督压力。“作业”不仅要交，还要被“批改”，如此循环式正向反馈将有利于关联交易信息披露质量持续提升。
2.赋予保险业协会自律监督检查权和自律调查权。保险业协会可根据信息披露异常、举报线索等情况，在向国家金融监督管理总局报告后，依法依规对保险机构资金运用关联交易执行情况开展自律监督检查或自律调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助检查或调查。
3.落实事后自律承接制度。《自律规则》细化规定了保险业协会一系列自律惩戒措施。在确认保险机构资金运用关联交易存在违反本规则要求后，保险业协会可在报告国家金融监督管理总局后实施以下自律惩戒措施：包括但不限于约谈提醒、行业内公开通报、记入不良记录档案、纳入行业黑名单等。
05、结语
本次自律规则的发布无疑将进一步提升保险业协会的监督和自律管理作用，强化外部监督力度。《自律规则》在紧扣险资运用关联交易风险特征的基础上，填补了保险机构资金运用关联交易方面的诸多制度漏洞，构建内外部监督相结合的综合体系，将有助于监管及时发现风险苗头，遏制资金运用违法违规关联交易，防患于未然。
