因稳定币在Web3和虚拟资产生态系统中的重要角色，而传统金融体系与虚拟资产市场之间的联系亦愈趋紧密，于2023年12月27日，香港财经事务及库务局和香港金融管理局联合发表公众咨询文件，就有关监管稳定币发行人的立法建议收集意见。2024年3月12日，香港金融管理局宣布推出稳定币发行人“沙盒”。2024年7月17日，香港财库局与金管局就稳定币监管的立法建议日前联合发布咨询总结，表示将根据市场意见及建议，敲定立法建议以实施监管制度，并尽快向立法会提交条例草案。由此，香港也将成为全球首批对稳定币发行人施加监管的地区之一。此外，第一批三名“沙盒”参与者的名单已于2024年7月18日公布。
在2023年12月发表的咨询文件中，主要就以下重点内容向业界公众展开咨询：
1. 阐明监管背景，即稳定币，尤其法币稳定币有可能与主流金融体系以至日常商业、金融及经济活动产生广泛关联，从而对金融体系构成更直接及迫切的风险。鉴于此类风险，提出法币稳定币监管框架的政策目标与指导原则。
2. 明确监管涵盖范畴，其中包括对稳定币概念及范畴，法币稳定币的概念与范畴进行明确。
3. 基于稳定币和储值支付工具的特点不同，由于法币稳定币对货币与金融稳定构成更加迫切的风险，财库局和金管局建议以新法例将稳定币纳入监管范畴，并率先从法定稳定币的监管着手。
4. 详细展开法定稳定币发行人发牌制度及其要素的介绍。
5. 财库局、金管局与证监会将紧密合作，对法币稳定币的托管及购买服务提供合适的监管模式。
以下，本文将着重结合咨询文件中提出的法币稳定币发行人监管框架及此次咨询总结作出的回应展开介绍与分析。
一、稳定币发行人牌照要求的触发因素
金管局澄清，只有“使用去中心化方式运作的分布式分类账本或类似技术”发行的稳定币才会受到拟议监管制度的规限，其中“以去中心化方式运作的分布式分类帐本”指无任何人士拥有单方面控制或实质改变其分类账本的功能或运作的权力。
此外，根据2023年12月公开发表的《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议咨询文件》，稳定币还具有以计算单位或经济价值的储存形式表述、作为或拟作为公众接受的交易媒体，用于为货品或服务付款、清偿债务和/或投资、可透过电子方式转移、储存或买卖、宣称或看来是与某特定资产、一组或一篮子资产维持相对稳定价值等特征。
其中，法币稳定币则被定义为特定资产为单一或多个法币的稳定币。由于相对于其他种类的稳定币（例如与商品或贵金属维持相对稳定价值的稳定币），法币挂钩稳定币更有机会发展为获普遍接受的支付方式，对货币与金融稳定构成更高及更为迫切的风险。因此，金管局坚持优先监管法币挂钩稳定币的建议。
二、受监管的活动范畴
根据咨询文件，除非持有金融管理专员批出牌照的公司，否则任何人不得：
1. 在香港发行或显示自己发行法币挂钩稳定币（“在香港发行稳定币”）；
2. 发行或显示自己发行宣称或看来是与港元维持相对稳定价值的稳定币（“发行港元挂钩稳定币”）；
3. 向香港公众人士积极推广其法币挂钩稳定币的发行（“在香港积极推广稳定币发行”）。
根据业界对《咨询文件》的反馈，金管局在《咨询结果报告》中澄清了“发行”稳定币的定义。金管局表示，什么样的活动会构成“发行”法币挂钩稳定币一般需要根据相关事实与情况作个别考虑。金管局表示将就此事提供进一步指引。
此外，金管局在《咨询结果报告》中回应了公众的问询，进一步明确了“积极推广”的涵义。金管局表示在决定某人是否向香港公众“积极推广”法币挂钩稳定币时，会考虑多项因素，包括：
（a）在推广信息中使用的语言；
（b）讯息是否以居于香港的人士为推广对象；
（c）其网站是否使用香港域名。
金管局同时指出，监管的政策意向是任何人（包括发行人、代理人及中介人）就非持牌法币稳定币发行活动进行推广属违法。一般而言，积极推广持牌实体的法币稳定币发行活动的代理或中介人不会被视作发行法定稳定币，故不需要申领稳定币发行人牌照。
另外，金管局也注意到私钥存储以及提供钱包服务在风险管理及投资人保护方面的重要性，并表示政府正在探索对于此类活动的规管方法，也会征询公众及持份者的意见。
三、发牌准则及条件
1. 储备管理及稳定机制
（1）全额储备支持
金管局在《咨询结果报告》中重申，在任何时候，持牌发行人须确保其已发行并流通的稳定币有储备资产提供全额支持。牌照申请人需要向金管局证明其已备有措施以遵守这项要求，例如其有超额储备的机制。
（2）投资限制
金管局在《咨询结果报告》中进一步澄清，其要求的优质及具高流动性的储备资产包括：
(a) 硬币和纸币；
(b) 在持牌银行内的存款；
(c) 代表对政府、中央银行或合资格国际组织的申索权或由其担保的高信用质素有价证券；
(d) 以该等证券为抵押品交易对手风险极低的隔夜逆回购协议；
(e) 以上资产的代币化形式。
根据《咨询结果报告》，金管局要求持牌发行人持有的储备资产应与法币挂钩稳定币的计价货币相同，而其须就货币错配情况取得金管局的预先批准。在此情况下，金管局可按实际情况施加额外规定，例如超额储备，以缓减相关的外汇风险。
（3）分隔及保管储备资产
金管局认为，持牌发行人把储备资产交由香港持牌银行保管，可以为用户提供更大的保障。但金管局对持牌发行人提出将储备资产存放于其他地区持开放态度，并按个别情况考虑，前提是发行人能证明有需要作出有关安排，确保额外风险得到适当处理，以及法币挂钩稳定币用户的权益不受影响。
此外，金管局要求持牌发行人应分隔储存资产与发行人本身的资产，以及制定有效的信托安排，能在发行人业务出现问题时为法币稳定币用户提供对储备资产的法定权利及优先申索权。就资产隔离而言，金管局认为可以接受的做法包括委任独立信托人或就储备资产订立信托声明。但在作出相关安排前，发行人应提交相关的草拟信托契约及草拟独立法律意见供金管局审阅。
（4）风险管理及控制程序
金管局要求发行人制定健全、适当且合乎比例的储备管理政策，以应对在储备管理过程中出现的财务及运作风险。
（5）披露及汇报
金管局在《咨询结果报告》中重申，持牌发行人必须聘请合格的独立审计师每月对储备资产进行证明，以建立公众的信心。但考虑回应者及业界意见，以及国际在有关方面的发展，金管局倾向于减少公开披露法币稳定币流通量及储备资产的市值与组合的次数，以在发行人的运营负担与透明度之间取得平衡。
（6）禁止支付利息
金管局希望澄清，其并无禁止发行人提供推广优惠。然而，发行人不得与第三方作出安排以向法币稳定币用户提供利息。在此，金管局对利息支付与推广优惠之间的区分作出详细解释，并明确要求拟提供推广优惠的发行人应确保其推广活动并不构成利息支付。
2. 赎回要求
金管局在《咨询结果报告》中进一步澄清，持牌发行人须在收到赎回要求当日后的一个工作日内赎回稳定币。发行人如预期难以在一个工作日内履行赎回要求（例如意料之外的市场压力情景），应事先寻求金管局的批准。
3. 业务活动限制
金管局要求持牌发行人不能够从事提供贷款或金融中介服务。
4. 在香港有实体公司
尽管业界对这一要求提出反对意见，认为会对国际发行人构成潜在负担。然而，金管局认为仍有必要要求持牌发行人为香港成立的公司。除《银行业条例》下的授权机构外，境外公司若有意申请稳定币发行人牌照需要在香港设立子公司。金管局还要求持牌发行人驻设主要管理人员，包括行政总裁及候补行政总裁，以确保发行人有效管理稳定币业务。
5. 财政支持要求
应业界反馈，金管局将持牌发行人的最低缴足股本要求调整为2,500万港元或其稳定币流通量面值的1%，以较高者为准。但金管局有权在必要时施加额外资本要求。此处需注意，《咨询文件》下原来要求为其稳定币流通量面值的2%。
6. 披露要求
白皮书的内容应包括但不限于法定稳定币发行人的一般资料、使用该法定稳定币的相关风险、所采用的技术、发行、分销及赎回机制及程序、潜在法币稳定币用户的权益，以及赎回的适用条件及费用等。
7. 管治、知识及经验
金管局会整体考虑牌照申请人高级管理层是否符合合适性的规定，包括考虑其的资历、资产水平及教育背景等。
8. 风险管理规定
无论业务规模及法币挂钩稳定币运作的风险水平，持牌发行人都应至少每年一次进行风险评估。其事故管理工作应包括但不限于制定事故管理政策、监察机制和事故应变计划，使发行人能及时启动恢复行动并向金管局汇报事故。
9. 审计规定
金管局要求持牌发行人在委任审计师时，应考虑一系列的准则，包括审计师就相关范畴进行审计或审视的认识、专门知识、资源与独立性。
10. 打击洗钱及恐怖分子资金筹集（反洗钱）规定
金管局重申，持牌发行人应基于相关风险，采取适当的措施减轻和管理发行法币挂钩稳定币带来的洗钱和恐怖分子资金筹集的风险，包括与生态系统内的相关中间方进行沟通。
金管局表示会根据金融行动特别工作组制定的国际准则，就反洗钱及反恐怖分子资金筹集的要求另行发布指引。
四、其他发牌事项
1. 申请牌照的资格
金管局重申，所有实体只要能够符合同一套发牌准则及监管要求，均有资格申请法币稳定币发行人牌照。
2. 持续发牌条件
金管局强调，金融管理专员有权对发行人施加持续发牌条件。此类权力可用于解决与特定发行人有关的问题，例如与其运营模式相关的风险、风险管理框架的有效性和运营规模。
3. 发行多于一种法币稳定币
金管局认为法币稳定币持牌人可凭现有牌照发行多于一种法币稳定币，无需另行设立一个实体或重新办理牌照申请手续。然而，持牌人在发行新一种法币稳定币前应提供相关理据，证明其应用场景及需事先取得金融管理专员的同意。
稳定币的监管及法律服务是一个不断发展的领域，需要各方共同努力，确保其健康、有序的发展。未来，随着技术的进步和市场的变化，稳定币的监管将面临更多新的挑战和机遇。本团队积极适应变化，旨在为客户提供更为全面和专业的服务，助力稳定币行业的长远发展。
