作为欧洲一体化的奠基石，1958年1月1日生效的《建立欧洲经济共同体条约》（以下简称“《罗马条约》”）就规定了成员国必须放弃对特定行业的补贴和国家援助（State Aid），以建立一个“确保共同市场的竞争不被扭曲的制度”。迄今，欧盟内部基本的国家援助规则几乎没有变化。

然而，来自非欧盟国家的补贴，并不受《罗马条约》的规制；而针对外国企业利用国家补贴直接在欧盟投资、经营、提供产品和服务的行为，欧委会也无法依据《欧盟反补贴法》展开调查。为了填补监管空白，FSR应运而生。欧委会宣称FSR旨在规范欧盟市场内投资并购和公共采购等经济活动中的外国补贴问题，确保欧盟市场不被外国补贴扭曲。具体而言，自2023年10月12日起，在欧盟参与经营者集中（并购或合资）或公共采购投标的企业，若在前三年取得外国补贴且达到相关申报门槛，则必须向欧委会进行事前申报，并在取得欧委会审查批准后方可完成交割或有机会中标公共采购合同。同时，欧委会有权基于个案依职权主动调查（Ex officio review）。

从立法进程来看，FSR的雏形是2020年6月17日欧委会发布的《针对外国补贴的公平竞争白皮书》（WHITE PAPER on levelling the playing field as regards foreign subsidies）^[2]；2021年5月，欧委会在收集利益相关主体的意见之后发布FSR草案 (Proposal for a REGULATION OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL on foreign subsidies distorting the internal market) ^[3]；2022年11月，FSR获欧洲议会和欧盟理事会正式通过，同年12月23日刊载于欧盟官方公报，并于2023年1月12日生效；2023年7月12日，FSR正式实施；从2023年7月至2024年7月，欧委会又陆续发布了FSR实施细则及与其相关的制度文件、基于FSR相关规则的官方问答以及针对适用FSR第4（1）条、第6条和第27（1）条的官文问答工作文件^[4]。

中国机电产品进出口商会于今年6月17日向我国商务部请求就欧盟依据FSR及其实施细则对中国企业调查中采取的相关做法进行贸易投资壁垒调查的相关申请文件披露^[5]，截至今年6月，欧盟依据FSR共针对中国企业发起3起深度调查（in-depth investigation）、1起主动调查（进行中）和1起突袭检查（进行中）；还有数十起涉及中国企业的投资并购项目有可能受到FSR调查的影响。前述3起深度调查分别涉及：

• 中车青岛四方机车车辆股份有限公司参与保加利亚政府采购项目的投标^[6]；

• ENEVO集团-隆基绿能德国子公司联合体参与罗马尼亚光伏园区的投标^[7]；

• 上海电气英国有限公司-上海电气香港国际工程有限公司联合体参与罗马尼亚光伏园区的投标^[8]。

该3起深度调查均以中国企业（或其子公司）退出竞标而告终。

上述1起主动调查系指2024年4月9日，欧委会首次依职权宣布对中国在西班牙、希腊、法国、罗马尼亚和保加利亚五国的风力涡轮机项目供应商发起深度调查。而1起突袭检查则指2024年4月23日，在未事先通知的情况下，欧委会竞争总司会同当地执法人员对同方威视在荷兰和波兰的办公室进行了突袭检查，控制了公司信息化设备和员工手机，检查了办公室文件并要求获取相关数据。后同方威视于2024年5月29日就突袭检查的正当性等问题向欧盟普通法院起诉并申请临时措施，请求法院暂停欧委会根据FSR发起的搜查活动，中止对同方威视提供存储在中国境内的数据的要求。2024年8月12日，欧盟普通法院驳回同方威视的临时措施申请。

此外，笔者团队注意到，欧委会于2024年6月10日首次依据FSR对并购交易进行的深度调查，也是欧委会首次依据FSR对非中国企业进行的深度调查，即针对阿联酋国有电信集团公司收购荷兰PPF电信集团公司单独控制权的交易，在9月24日被附加限制性条件批准。

由于文章篇幅的限制，笔者团队先为大家介绍了《外国补贴条例》的出台背景和立法进程以及调查案例。在本系列后续的文章中，笔者团队将对《外国补贴条例》的适用范围与申报门槛、调查过程与决定以及对中国企业的建议和启示作出分析和解读，欢迎大家持续关注。