当客户接过鲜红崭新的不动产权证书时，笔者团队代理的这个历时半年、横跨两省市税务机关的房地产资产重组项目也画上了圆满的句号。本期笔者以此实际案例为切入点，深入剖析以房地产作价投资交易的税收政策和操作要点。

近年来，为支持企业改制重组及事业单位改制，国家在增值税、土地增值税、契税、印花税等方面相继出台了一系列扶持政策。这些政策为企业的资源优化配置和战略布局调整提供了有力的支持，也为企业在重组过程中的税务规划提供了更多的选择和空间。

2016年底，北京D公司以1.7亿元购入了位于上海H区的一栋办公楼M，但由于公司经营困难和债务纠纷等原因，2019年底该办公楼被法院通过司法拍卖平台拍卖，浙江G市的A上市公司以最高价2.2亿元成功竞得该办公楼。

根据拍卖公告规定，“在办理标的物转让登记过程中，依照相关法律法规和政策的规定，在过户过程中所发生的由原权利人及买受人承担的税收和费用（包括但不限于增值税及附加、土地增值税、契税、印花税、交易手续费、权证工本费、个人（企业）所得税、房产税和其它相关费用，以相关部门最终核定为准），依照法律、法规规定由原权利人和买受人各自负担，原权利人负担的部分由买受人在辅助机构的陪同下先行垫付。买受人自垫付之日起十个工作日内，持有效支付凭证至本院申报退款，逾期视为买受人自愿负担。”成功竞拍后，A公司已按规定缴纳相关税费并取得完税凭证。但由于原产权方北京D公司欠税等原因，A公司未能取得拍卖价2.2亿元对应的增值税专用发票。2020年初，A公司正式取得该办公楼M的不动产权证书。

根据A公司战略规划，为实现公司主业经营职能与投资性房地产管理职能的有效分离，同时考虑到跨区域持有办公楼在运营管理上存在诸多不便，A公司计划将名下的办公楼M转移至上海H区的全资子公司P进行运营，以更好地契合当地的区域政策规划，充分发挥商办业态的经营优势。假设2024年6月30日为重组基准日，经评估，办公楼M的市场价值为2.5亿元（含税）。

在接受A公司委托后，结合A公司的重组需求，深入沟通后，笔者团队梳理了以下四种主要的可选方案，并对各方案涉及的税费进行了详细分析：

这一方案操作相对简单直接，但若按2.5亿元转让办公楼M给子公司，将会产生较大的税费负担和风险。

1. 增值税及附加税费：根据《国家税务总局关于发布<纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法>的公告》（国家税务总局公告2016年第14号）第三条第五项规定，“一般纳税人转让其2016年5月1日后取得（不含自建）的不动产，适用一般计税方法，以取得的全部价款和价外费用为销售额计算应纳税额。纳税人应以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时的作价后的余额，按照5%的预征率向不动产所在地主管税务机关预缴税款，向机构所在地主管税务机关申报纳税。”

在理想情况下，如果原取得成本可以扣除，应纳税额的计算方式为(2.5-2.2)/(1+9%)×9%，即247.71万元。然而在实际操作中，由于2020年A公司未能取得拍卖价2.2亿元对应的增值税专用发票，导致在计算应纳增值税时无法扣除进项税额，实际应纳税额可能为2.5/(1+9%)×9%，即2064.22万元，多了近2000万元。

2. 土地增值税：土地增值税采用四级超率累进税率进行计算，增值额的计算方式为不含税售价减去扣除项目金额（扣除项目金额包括取得成本、开发成本、开发费用、相关税金等）。本项目中，由于A公司无法提供无购入增值税发票，需以契税完税凭证、拍卖公告等沟通扣除，如税局不予认可，则有可能按按评估价格法清算，将产生大金额税款，存在重大不确定性。

3. 契税：根据《上海市财政局 国家税务总局上海市税务局关于本市契税适用税率标准等事项的通知》（沪财发〔2021〕4号）规定，子公司购买办公楼需按不含税价的3%缴纳契税。应纳税额=2.5/1.09*3%，即688.07万元。

4. 印花税：买卖双方均需按产权转移书据、万分之五税率缴纳印花税，各方应纳税额为2.5/1.09*0.05%，即各方为11.47万元。

5. 企业所得税：转让所得应并入企业的应纳税所得额，按照企业所得税税率缴纳税款。应纳税所得额=2.5/1.09亿元-相关成本（如取得成本2.2/1.09、相关税费等），A公司企业所得税税率为25%。

A公司通过公司分立方式将办公楼M分立到新公司后独立运营，新公司和A公司成为股权关系相同的兄弟公司。

1. 增值税：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第5点规定，“不征收增值税项目包括，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”若A公司通过公司分立方式将办公楼M分立到新公司能满足以上规定的话，则可以适用不征增值税优惠政策。但如果只是单纯的资产转让，可能不符合不征增值税的条件，仍需按照直接出售的增值税计算方法缴纳增值税。

2. 土地增值税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）第三条规定，“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。”且由于本次重组双方都不是房地产开发企业，以上分立重组方式原则上可适用暂不征收土地增值税政策。

3. 契税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）“四、公司分立：公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。”因此，以上分立重组涉及的不动产转让可以免征契税。

4. 印花税：根据2024年10月1日起执行的《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）“三、关于产权转移书据的印花税对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。”因此，以上分立重组涉及的不动产转让可以免征产权转移书据印花税。

5. 企业所得税：根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择适用特殊性税务处理：即分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定因此，A公司分立重组只要符合59号文规定，可以适用特殊性税务处理。

A公司以办公楼M出资新设全资子公司后，之后由子公司独立运营。

1. 增值税：同样依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2的相关规定，如果A公司以办公楼M出资新设子公司的行为符合在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的条件，就可以适用不征增值税的优惠政策。

2. 土地增值税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）第四条规定，“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。”鉴于本次重组双方都不是房地产开发企业，该重组方式原则上可适用暂不征收土地增值税的政策。

3. 契税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）“六、资产划转：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”但A公司以办公楼M出资新设子公司的情况，并不属于对子公司增资的情形，因此新设立的子公司无法适用免征契税的优惠政策，需按照重组方式（一）中所述的方法缴纳契税。

4. 印花税：根据2024年10月1日起执行的《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）“三、关于产权转移书据的印花税……对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。”和契税重组规则类似，A公司以办公楼M出资新设子公司，不符合印花税重组免税优惠政策，投资方和被投资方均需按产权转移书据、万分之五税率缴纳印花税，各方应纳税额为2.5/1.09*0.05%，即各方为11.47万元，此外，被投资方还需按增加的实收资本、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税。

5. 企业所得税：根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。因此，无论是新设投资还是增资，只要符合相关规定，都可以适用上述分期纳税的规定。

A公司以办公楼M增资到新设全资子公司，之后由子公司独立运营。

1. 增值税：同样依据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2的相关规定，如果A公司以办公楼M增加全资子公司的行为符合在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的条件，就可以适用不征增值税的优惠政策。

2. 土地增值税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）第四条规定，“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。”投资行为涵盖了新设投资和增资，由于本次重组双方都不是房地产开发企业，该重组方式原则上可适用暂不征收土地增值税的政策。

3. 契税：根据《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）“六、资产划转：母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。”A公司以办公楼M增资到全资子公司，符合上述免征契税优惠规定（减免税项目名称：子公司承受母公司增资土地、房屋权属免征契税，减免性质代码：15052522）。

4. 印花税：根据2024年10月1日起执行的《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）“三、关于产权转移书据的印花税……对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。”同一投资主体内部，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间。如A公司以办公楼M增资到全资子公司，也即划转到全资子公司，符合上述免征印花税优惠规定。

5. 企业所得税：根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定，“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。”即可以选择按特殊性税务处理，在这种情况下，划出方企业和划入方企业均无需确认所得。但如果不满足或不选择上述规定，则需按照正常方式计算企业所得税。

针对以上四种重组方式的税收政策适用，列表简单归纳如下：

需要特别注意的是，具体的税费计算会受到多种因素的影响，包括各地税收政策的执行细节、企业自身的财务状况和经营情况等。因此，在进行具体操作之前，建议企业咨询专业顾问，以确保税费计算的准确性和纳税行为的合规性。同时，不同方案的可行性不能仅仅依据税费因素来判断，还需要综合考虑公司的战略规划、法律风险以及财务状况等多方面因素。

通过对上述四种方案的详细分析，可以发现直接交易模式虽然操作简单，但税费成本过高，经过估算，仅增值税及附加、土地增值税、契税等各项税费就可能高达三千万元左右。而且，由于A公司无法获取购入发票，在计算土地增值税时存在重大不确定性，如果按照评估价格法进行清算，极有可能产生大额税款。因此，直接交易模式首先被排除。

其次公司分立模式，优点是税费成本低，可争取适用增值税和土地增值税不征税政策，契税、印花税免税政策，以及企业所得税特殊性税务处理等政策。然而，公司分立的流程较为复杂。根据《公司法》规定，“股东会作出公司分立的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。”在本案例中，A公司作为上市公司，还需要考虑更多的监管要求和信息披露义务。综合多方面因素，公司分立方案在实际操作中基本不可行。

最后，对新设投资和增资这两个方案进行对比。基于前文税费分析，新设投资方案在契税、印花税免税政策适用上有难度，综合而言增资方案更有税费优势。如以A公司、P公司各自应缴纳增值税、土地增值税、契税、印花税等计算，节税金额达三千多万元。在最终确定方案时，考虑到A公司还有大额的企业所得税可弥补亏损，经过综合权衡，最终没有选择划转企业所得税特殊性税务重组方案，而是由A公司按照2.5亿元直接确认收入，新设的P公司则以2.5亿元作为办公楼取得成本入账并计提折旧。

确定增资方案后，项目便进入了紧锣密鼓的实施阶段。由于产权人A公司位于浙江G市，而不动产办公楼M位于上海H区，不同税种的申报和审批会涉及两地税务机关的沟通与协调，整个过程也是一波三折。以下是主要的实施步骤和遇到的难点：

1. 新设子公司。在上海不动产所在H区新设A公司的全资子公司P，需要顺利取得营业执照，并完成税务登记。由于后续A公司还会以办公楼M对P公司增资，设立时只需完成较少注册资本实缴即可。

本环节需格外留意P公司经营范围应与后续商业运营规划紧密契合，因为后续税务机关会对重组的商业实质进行审查，确保交易并非为避税而设。比如，P公司将非居住房地产租赁、酒店管理、物业管理等纳入经营范围，与后续对办公楼M的运营策略相呼应，可有效应对税局相关疑问。

2. 作出重组决议。根据A公司章程规定和授权，董事会负责出具关于办公楼资产划转和重组的决议。该决议需详细阐述诸多关键信息，涵盖重组的商业目的、资产划转双方的具体情况、划转增资资产和负债的主要状况，还包括涉及的员工安置方案、债权债务转移安排以及协议主体变更的相关事宜等。

本环节决议虽然由公司内部决策层面作出，但必须充分考虑后续税务重组审批时的各项关键要素。其中，重组的商业目的尤为关键，若阐述不清晰或缺乏合理性，极有可能被税务机关认定为仅以避税为目的。此外，员工安置以及债权债务划转等安排，也会对能否享受增值税不征税政策产生影响。

3. 准备申请文件。根据董事会决议内容，着手起草相关申报材料，如资产重组不征税增值税、暂不征税土地增值税、免契税、免印花税等申请，同时还需准备所涉办公楼的产权证书、通过拍卖取得办公楼的相关资料、评估报告以及母子公司的财务报表等。

在准备这些资料时，需严格按照两地税务机关以及不动产登记中心交易窗口的要求进行。建议提前与各主管部门进行充分沟通，交易大厅窗口通常会为企业提供完整的资料清单。但线下审批的增值税、土地增值税、契税、印花税等，由于对应税局不同科室，所需资料差异较大，在审核过程中很可能需要不断补充和修正。

4. 配合涉税审批。向浙江G市和上海H区两地的税务机关提交上述各税种的免税或不征税申请，并针对各部门提出的审核意见及时进行回复与沟通。这一环节在整个重组流程中耗时最长、难度最大，也是考验团队专业能力的关键阶段。

目前，该环节一般采用线下审核流程，且没有明确的时间限制，耗时较长。若企业未能积极回应税局的疑问、及时补充解释资料，审核周期还会进一步延长。在本项目完成审核时，就了解到有更早提交类似申请的企业仍处于审核过程中。

以增值税为例，其审核流程就很复杂。根据国家税务总局公告2016年第14号规定，企业需按照5%的预征率向不动产所在地主管税务机关预缴税款，并向机构所在地主管税务机关申报纳税。因此，不征税审核主要由浙江A公司所在的G市税务局负责，但上海H区作为不动产所在地，同样要求企业提供相关不征税申请材料。土地增值税的审核则需在H区税局管理所提交申请，而契税、印花税的免税申请是在交易大厅税务窗口办理，后续还需经过相关科室和区局领导的层层审核。每个税种对于不征税或免税的要求各不相同，企业准备的资料一旦存在重大瑕疵，整个审批流程就可能前功尽弃。

值得一提的是，在本次涉税审批过程中，《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）发布。由于本项目审批预计在10月份完成，刚好赶上新政实施，笔者团队及时把握政策变化，增加了印花税免税的申请，成功为客户节省了印花税25万元。

5. 完成过户手续。根据审批结果办理过户审税和不动产登记中心过户流程。在完成增值税和土地增值税不征税的税务审核后，取得契税和印花税完税情况联系单（免税），并据此办理不动产过户手续，最终取得新的不动产权证书。

到了本环节就是轻舟已过万重山了。有了完备的税务审批材料，不动产登记中心交易窗口的办理流程相对简化。不过本环节也得匹配不动产交易的相关适用程序，按增资或划转的方式可能无法直接对应到合适的办理类别，比如上海就把划转增资列为房地产转移登记的作价出资，其所需资料和税局要求也不尽相同，除了以下星号列明的资料外，还需要提供以房地产作价出资或作为合作条件的合同（原件）、企业章程（复印件）、验资报告或评估报告（复印件）等。

6. 完成增资手续。鉴于本次重组是以房地产作价出资（增资）的形式进行，因此还需在所属市场监管局办理A公司对上海P公司的增资手续。上海P公司原注册资本为10万元，A公司以价值2.5亿元的办公楼进行增资后，A公司的长期股权投资增加2.5亿元，这反映在P公司则表现为实收资本和资本公积的增加。经与客户协商，P公司在办理增资变更时，将实收资本增加100万元，其余2.49亿元全部计入资本公积。被投资方P公司还需按增加的实收资本、资本公积合计金额的万分之二点五缴纳印花税。

需注意的是本环节需根据税局要求操作，从逻辑顺序来看，在房地产过户之后进行增资更为顺畅，但部分税务机关会要求在涉税审批阶段就完成增资手续，并提供A公司和P公司划转增资前后的股权结构及注册资本的详细情况。

本次资产重组项目涉及浙江、上海两地税务机关以及其他政府部门，涵盖跨省市的审批、审税、过户等多个环节，整体操作难度较大。在整个过程中，笔者团队凭借扎实过硬的专业技术，通过专业、细致的服务与沟通，与客户紧密协作，最终成功完成了本次重组任务。在过户手续办理完成后，还为客户提供了详细的项目总结报告，并就重组后续事项给予了充分的提示与建议。

1. 对后续经营和处置的积极影响

在本次重组前，办公楼M的产权归属于浙江上市公司A本体。这种情况下，在经营过程中会面临诸多不便，涉及上海和浙江两地税务机关以及其他政府部门的跨区域审批和缴税流程，操作繁琐复杂。而且，由于产权结构的限制，办公楼M无法单独进行股权融资或处置。

而在本次重组完成后，办公楼M的产权顺利划转到上海全资子公司P名下。从融资角度来看，这一调整使得股权和资产结构更加清晰、简洁，为后续的融资活动提供了更有利的条件。在后续资产处置方面，若选择股权转让的方式，相较于之前的资产处置模式，税务成本大幅降低。此时，仅需缴纳企业所得税和印花税，无需再承担资产处置时高额的增值税、土地增值税、契税等税费。经测算，即使按照平价转让的方式，预计也能够节省税款三千万元以上，极大地提升了资产处置的经济效益。

2. 重组后的税收相关事宜

在本次重组增资过程中，虽然适用了增值税不征税政策，但浙江A公司还是可以给上海P公司开票，针对未发生增值税应税行为的不征税项目，可开具税率栏为“不征税”字样的增值税普通发票（具体项目为607资产重组涉及的不动产）。

上海P公司在取得办公楼房产证后，应以2.5亿元作为入账价值，并将不征税增值税普通发票等作为原始凭证进行账务处理。同时，按照相关规定计提折旧。依据《企业所得税法》及其实施条例，企业通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的固定资产，其计税基础为该资产的公允价值与支付的相关税费之和。对于房屋、建筑物这类固定资产，企业应自其投入使用月份的次月起开始计算折旧，且计算折旧的最低年限为20年。

此外，上海P公司在取得房产后，需前往主管税务机关的管理所办理房产税源登记，并按照规定及时缴纳房产税。而原产权人A公司自产权划转完成后，便停止缴纳与该办公楼相关的房产税。对于办公楼涉及的房产租赁合同，也需要签订合同主体变更协议或类似协议，对房产出租人进行相应变更，以确保合同的有效性和合规性，避免后续可能出现的法律和税务风险。