俄乌之间的军事冲突历时已超过一年有余。从最初设想的短期的“特别军事行动”已演化成超过一年的“俄乌冲突”。俄罗斯与欧美国家的经济冲突愈发尖锐，从俄罗斯转账到其他外国债权人国家或地区都阻力重重，对于被俄罗斯列为非友好国家和地区的外国债权人更是十分艰难。本文是关于“俄乌冲突”法律风险主题系列的第三篇文章。

我们在上一期《俄罗斯公司转账到中国境内账户途径》中重点列举了三种俄罗斯公司转账到中国境内账户的主要途径。而本文我们将为大家介绍“俄罗斯债务人”主体向来自“非友好国家和地区”的外国债权人偿还债务的特殊程序。

2022年3月5日，俄罗斯政府批准了第430-r号政府指令，该指令包含一份对俄罗斯国家、公司和公民非友好的外国国家和地区的名单，具体名单如下图所示[1]：

2022年7月22日，俄罗斯政府增加了上述非友好的外国国家和地区的名单，其中包括希腊、丹麦、斯洛文尼亚、克罗地亚和斯洛伐克。[2]未来该名单也可能会进一步扩大。

来自上述非友好名单的外国实体若对俄罗斯债务人享有债权，那么他们在主张这些债权的时候，可能会收到还款账号、币种等的多重限制。

为此，俄罗斯债务人可以无需债权人的同意和配合，直接以外国债权人的名义开设专门的“C”类卢布银行账户，并按付款日俄罗斯中央银行的汇率将资金以卢布转入该账户。

这样的程序适用于每月超过1000万卢布（或同等金额外币）的债务偿还。

2.受到管制的“C”类银行账户

虽然“C”类银行账户是以外国债权人的名义设立并持有的，但“C”类银行账户只需由俄罗斯债务人以外国债权人的名义设立，不需要外国债权人的同意或帮助。

此外，转入“C”类银行账户的资金如何使用也受到严格限制。

此种“C”类银行账户的制度由俄罗斯中央银行(CBR)决定，并且其持有人被允许进行的交易数量是有限的，而“C”类银行账户的所有者不得将账户内的卢布转换为外币或转移至俄罗斯境外。

根据俄罗斯中央银行董事会2022年3月18日的决定，支付给“C”类银行账户的资金将受到进一步的使用限制。例如，贷记到此类银行账户的资金只能用于在俄罗斯支付税款和法定费用、购买俄罗斯国债以及转移到其他“C”类银行账户。换句话说，除非外国债权人获得俄罗斯中央银行或财政部的授权，才能提取此类资金。如果外国债权人违反前述资金使用规定，那么这些资金在俄罗斯很有可能被有效冻结。[3]

如果有证据显示，这些来自非友好国家的债权人背后是俄罗斯公民或公司，那么上述债务偿还的特殊要求将不再适用。

俄罗斯中央银行（针对属于金融机构的俄罗斯债务人）和财政部（针对其他俄罗斯债务人）有权决定向外国债权人偿还债务的替代程序。在这些程序被采纳之前，俄罗斯债务人可以获得相关部门的个别批准，以履行法令框架之外的义务。

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参考文献

[1] OFFICIAL WEBSITE OF THE GOVERNMENT OF THE RUSSIAN FEDERATION, Government Directive No. 430-r of 5 March 2022. 

[2] Government Decisions, The Government expands the list of unfriendly countries. http://government.ru/en/docs/46080/

[3] UPDATE: RUSSIA EXTENDS RESTRICTIONS ON DIVIDEND DISTRIBUTIONS ON LIMITED LIABILITY COMPANIES. 

https://www.morganlewis.com/pubs/2022/05/update-russia-extends-restrictions-on-dividend-distributions-on-limited-liability-companies