广义的“合规”系指企业的行为首先要合乎法律的规定，其次应遵守商业行为的准则及行业的规则，还应符合企业内部的治理规章制度。【1】 通常而言，此前业内讨论和关注得更多的是企业合规，而近些年来，在政策的推动下，刑事合规作为企业治理的关键风险防控点越来越备受关注，刑事合规不是一个老生常谈的话题，是顺应时代和机遇发展的热点。2020年以来，全国各地司法机关也陆续开展了对刑事合规政策和模式的探索，司法助力下，刑事合规是企业合规领域未来发展的必然趋势。本文对刑事合规体系建设必要性的探索，是对刑事合规业务的根本溯源，有对必要性进行讨论与辨证的价值。本文从刑事合规创造价值、刑事合规制度建立“风险防火墙”、政策的东风来了三个角度来探讨企业进行刑事合规体系建设的必要性。

刑事合规值得吗？公司要匀出更多的精力、时间、部门、人员来负责和配合企业刑事合规建设，从成本与回报角度来看，仅仅是为了防控风险和所谓的刑事合规体系的建设，这笔账划算吗？对此，笔者不做回答，先分享一个典型案例，案例的主角是空调家电的龙头企业——格力空调。众所周知，格力集团在董明珠的领导下发展壮大，逐步在海外、国内市场空调电器行业占据极大的市场份额，成为该领域的巨头。但不那么为大众所知的背后故事是，董明珠在最初接手格力时，在集团内部专门针对反贿赂问题【2】进行了大刀阔斧的制度改革。初任部长，她没有将工作重心放在与经销商做交易，而是选择加快合规制度建设的步伐。董明珠察觉到公司内部人员涣散、管理松散，有行贿、受贿现象出现，针对公司治理上的上述问题，董明珠摆出三项提议，一是建议建立格力经济检查办公室，负责监督公司内部行贿受贿现象；二是建立成本办公室，专门负责监督公司采购系统；三是在格力成立接待登记处，负责备案公司接待客户情况。董明珠治理公司行贿受贿问题一年的时间内，三项制度建议一一落实后，公司利润翻了七倍，公司止损4亿元。董明珠多次在公开场合表示自己在格力内部一直是一个“打手”的角色，虽然90年代国内还尚未曾提起“刑事合规制度建设”这个概念，而实际上，是董明珠首次在格力集团内部吹响制度建设的号角，她是格力公司合规制度的推进者。再回到本段开头我们提出的问题，这笔账合算吗？格力的后续发展给出了答案，合规建设所创造的是企业良性可持续发展的价值，格力集团正是早年间在制度上正了身，才有后续源源不断的突破与跃进。合规是企业的底线，只有企业合规，警惕风险，远离红线，企业才有可能持续不断地高质量发展。

如何有效切割企业与员工的责任分担是所有企业共同面临的棘手问题。若企业遭遇高管或员工刑事犯罪，假如涉案员工辩称犯罪行为是公司意志，他是为了公司的利益才进行了犯罪，那么此时，公司究竟如何采取行动有效划分员工责任与企业责任，而不至于“引火上身”呢？英美等国的实践证明，刑事合规制度是区别员工责任与企业责任的有效制度保障，企业唯有建立了相应的合规管理制度，履行了对员工告知和培训的义务，才能在违法行为发生时，有力证明公司已尽到了管理义务，违法行为不具有公司意志，从而助力企业成功地将刑事责任隔离。【3】有效的合规政策和员工手册能及时切割企业与员工的责任和企业与高管的责任，被誉为国内“企业合规无罪抗辩第一案”是一个极为恰当的例子，其有力证明了企业合规制度在隔离风险上的意义。2017年，雀巢公司曾因侵犯个人信息事件陷入涉嫌刑事案件的风波中，兰州市城关区法院作出的刑事判决书显示，【4】雀巢利用公司内部治理结构作为抗辩理由，合规制度的建立使得企业建立“风险防火墙”，成功对单位责任与员工个人行为进行了切割。

反过来看，当员工犯罪时，缺乏体系化合规制度或是存在合规管理漏洞的企业会陷入相当被动的局面。近日因泄露客户快递信息而多次上热搜的圆通速递公司就是这样的反面案例。2020年9月，圆通员工与外部不法分子勾结，利用员工账号和第三方非法工具窃取运单信息，导致40万条个人信息泄露的严重后果，公安机关对此立案调查。从公司管理者的角度来说，正是圆通公司缺乏针对快递信息的数据安全合规制度建设，导致对员工有关数据安全保护的培训、教育都不到位，圆通无法推脱其在很大程度上对个人信息有管理失职的嫌疑。该事件的最新进展是，2020年11月19日下午，上海市网信办网安处等单位共同约谈了圆通公司，责令其加快建立快递运单数据的管理制度，至于圆通公司是否涉嫌拒不履行信息网络安全管理义务罪，是否会以单位为主体承担刑事责任，还有待侦查机关对案件事实的进一步查明。刑事合规制度本应成为企业对抗风险的利器，有效的合规制度本可起到“风险防火墙”的作用，而此次事件表明，圆通公司缺乏发现、识别、预防犯罪的内部控制制度，使其对快递数据信息的管控失灵，并造成泄露40万数据的严重后果。圆通泄露数据事件再次为各企业尽快建立对应的专项刑事合规制度敲响了警钟。

暂缓起诉制度发端于美国，英国、法国在指定暂缓起诉制度的过程中，也将企业合规机制同步吸收进来，企业合规在全球范围内兴起，我国相关部门也在思考我国司法体制改革，检察机关作为“合规不起诉”制度重要的推动者，以“领头羊”的姿态带头行动，自2020年起，从最高检到各地方检察院多区域、多层级、多角度地开展“合规不起诉”制度的试点及探索工作。2020年8月，深圳市宝安区人民检察院联合宝安区司法局，签订了《企业刑事合规协作暂行办法》，首创了“独立监控人”制度；2020年9月，上海市人民检察院邀请专家学者对“刑事合规检查监督的现实可能与路径探索”进行探讨；2020 年 9 月，浙江省岱山县人检察院发布《岱山县人民检察院涉企案件刑事合规办理规程(试行)》。除上述制度上的探索外，江苏省无锡市新吴区、上海市长宁区、张家港市等地检察机关还针对在办案件进行了刑事合规监督工作的实践。（有关“合规不起诉”制度试点的更多内容，请阅读文章《“合规不起诉”之初探——刑事合规系列专题之（三）》）。目前，我国“合规不起诉”试点对象以涉及民营企业的经济犯罪为主，当检察机关发现涉案企业在税务、人员日常管理等事项上有犯罪嫌疑的，从有利于企业可持续发展、社会民生、社会稳定的角度，帮助涉案企业开展风险审查及合规制度建设。对于按照合规计划进行整改并建立起相应合规制度的企业，检察机关暂时作出不起诉的决定，给予其一个改过自新的机会。如果说此前刑事合规工作的推动和开展苦于缺少刑事激励措施作为动力源，而现在“合规不起诉”相关制度试点和实践正在逐步铺开，我们敏锐地感受到，政策的东风来了，将“合规不起诉”纳入司法体制改革方案是未来发展的必然趋势。

总之，无论从刑事合规创造企业可持续发展的价值，还是从刑事合规制度建立“风险防火墙”的角度，都可以看到对企业进行刑事合规体系建设的价值和必要性，更加值得关注的是，当我们换个更加宏观的视角来感受和审视合规行业，会发现自己正站在司法机关推进“合规不起诉”试点政策的风口之下。

起风了，刑事合规是企业合规领域未来发展的必然趋势，刑事合规领域的探索和发展值得我们共同期待。